美芝股份:关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-060
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币 1.5 亿元（最终以实际审批的授信额度为准），佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）为公司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。
2. 南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
3. 上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
4. 因本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交
易事项豁免履行股东会审议程序。
5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（国有独资）
3. 注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路 29 号金科大厦 3 座 20 层 2001
室之一（住所申报）
4. 法定代表人：周少杰
5. 注册资本：83,340.516334 万元
6. 主营业务：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7. 主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投 100%股权
8. 实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
南海城建投成立于 2002 年，主要业务为城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块，已基本形成“总部统筹、板块协同、项目作战”的组织运作模式。城市建设投资板块：围绕产业园区开发、配售型保障性住房建设、政府项目投资建设等，提供基础设施与载体建设服务。城市运营服务板块：聚焦智慧城市、户外广告等领域，打造稳定现金流。建筑施工板块：通过控股或参股施工企业，开展房建、市政、公路、水利等工程项目的施工总承包与 EPC 服务。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
总资产 803,838.90 800,058.25
净资产 541,918.49 532,811.63
营业收入 75,541.23 20,069.63
净利润 -2,845.29 -9,695.95
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建 75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公司的关联法人。
（五）履约能力分析
南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）担保事项
公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币 1.5 亿元。为满足公司发展资金需要，促进公司健康长远发展，南海城建投为公司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。
（二）拟申请授信
银行 额度 额度有效期限 担保方式
招商银行股份有限 1.5 亿元 24 个月 南海城建投担保、
公司佛山分行 应收账款质押担保
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循自愿的原则，南海城建投不向公司收取任何费用，亦无须公司提供反担保，符合相关法律法规的规定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
南海城建投本次为公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，有利
于促进公司健康长远发展，且本次担保不收取任何费用，亦无需公司提供反担保。
本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范进行。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年年初至披露日，公司与南海城建投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 486,036,377.06 元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权的结果审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。
公司独立董事一致认为：关联方佛山市南海城市建设投资有限公司为公司融资授信提供全额担保，旨在满足公司经营发展的资金需求，促进公司健康长远发展。本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第五届董事会第十六次会议决议
2．第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025 年 9 月 25 日