华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度

山西华阳新材料股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称“《内幕信息知情人报送指引》”）等有关法律法规以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度”》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董
事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息登记备案工作和负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。
第四条 信息披露事务管理部门是公司信息披露管理、投资
者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。信息披露事务管理部门统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都
应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布的事项。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）公司变更会计政策、会计估计；
（二十一）公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财务资料披露前的内容；
（二十二）公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同签署等活动；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）有关法律法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披露的其他重大事项；
（二十五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、高级管理人员，以及因其在持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人处担任职务而可以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其
一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务而可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责而获取公司有关内幕信息的外部单位及个人；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；
（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度
填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件 1），及时、如实、完整记录内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 董事会秘书应按照一事一记的方式在相关人员知
悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存 10 年。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码，内幕信息的内容和所处阶段，知悉的途径及方式、知悉的时间、地点以及登记时间和登记人。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公
司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或单位负责人应当在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所，以及公司所在地的证监局进行报备。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的责任，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告知书》（格式见附件 3），以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息，公司可以要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（格式见附件 4），以明确各方的权利、义务及违约责