双良节能:双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告(2025年度)

股票代码：600481 股票简称：双良节能
债券代码：110095 债券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第六次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年九月

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《双良节能系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会决议公告》《双良节能系统股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。
二、“双良转债”基本情况
（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：双良转债
（三）债券代码：110095
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币260,000.00万元
（六）发行数量：26,000,000张
（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发
行。
（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。
付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为人民币6.18元/股。
（十三）信用评级情况：评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月30日出具了《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕5739），评级结果如下：下调公司主体长期信用等级至AA-，下调“双良转债”的信用等级至AA-，评级展望为稳定。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《双良节能系统股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议公告》《双良节能系统股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》的具体情况报告如下：

（一）关于变更注册资本、取消监事会并重新制定《公司章程》及其附件的情况
1、变更注册资本情况
“双良转债”自2024年2月19日进入转股期，截至2025年6月30日，累计已有人民币22,479,000元“双良转债”转为A股普通股，累计转股股数为3,107,381股，公司注册资本相应增加人民币3,107,381元。
综上，公司注册资本变更为人民币1,873,768,632元，公司已发行的股份数变更为1,873,768,632股，公司的股本结构变更为普通股1,873,768,632股。
2、取消监事会并重新制定《公司章程》情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关修订内容系统性重新制定《双良节能系统股份有限公司章程》及其附件，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会章节；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即废止。
重新修订后的《公司章程》及其附件以及主要的修订内容请详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告及文件。
（二）关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的情况
公司于2025年9月19日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于选举独立董事的议案》。2025年9月19日，公司召开九届一次董事会会议分别审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》；同日，公司召开了2025年第
一次职工代表大会，选举王法根先生当选公司第九届董事会职工代表董事。具体情况如下：
1、第九届董事会组成情况
（1）第九届董事会成员
公司第九届董事会由 8 名董事组成，分别为缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明先生、张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董事长；陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代表董事。
（2）第九届董事会各专门委员会委员
专门委员会名称 主任委员 委员
提名委员会 陈光明（独立董事） 缪文彬、沈鸿烈（独立董事）
战略与 ESG 委员会 缪文彬 王法根、陈光明（独立董事）
审计委员会 张伟华（独立董事） 缪志强、陈光明（独立董事）
薪酬委员会 沈鸿烈（独立董事） 缪文彬、张伟华（独立董事）
其中，审计、提名和薪酬委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会的主任委员张伟华先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》以及公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第九届董事会各专门委员会委员任期自九届一次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司第九届董事会董事简历请详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。
2、董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况
总经理：刘正宇
副总经理：任政
副总经理兼董事会秘书：杨力康
财务负责人：潘素明
证券事务代表：凌亦奇
因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘任潘素明先生为公司新一任财务负责人。上述高级管理人员、证券事务代表任期三年，自
2025 年 9 月 19 日至 2028 年 9 月 18 日。上述人员均具备与其行使职权相适应的
任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。副总经理兼董事会秘书杨力康先生、证券事务代表凌亦奇先生均已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；杨力康先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所备案并无异议审核通过。
四、上述事项对发行人影响分析
中金公司作