ST宏达:董事会议事规则(2025年9月)

上海宏达新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守公司法、其他法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则规定。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第四条 公司设董事会，对股东会负责并报告工作。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券投资部，处理董事会日常事务。
证券投资部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会
第五条 董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会设董事长
一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会秘书由董事会委任，是公司的高级管理人员，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定行使职权、履行义务。
第六条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文档保存及管理工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录，会议决议和会议纪要的草拟和会议文档的保存和管理工作。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立董事由董事会或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东会。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其他不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。
第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；

（十七）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）交易事项：
1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由董事会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产的 10％以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产的 10％以下 ；
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产 10％以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
（三）当年累计向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30％。
（四）董事会在各商业银行的综合授信范围内有权决定不超过公司上一会计年度末净资产 20％单笔贷款额以及资产抵押、质押，当年累计不超过最近一期经审计的总资产的 30％。
（五）本规则第二十条规定的担保事项；
（六）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20％以下比例的财产；
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及与关联法人发生金额在 3000 万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至 5％之间）的关联交易。
第二十条 董事会有权决定单次对外提供担保金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的 10％且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额
30％的对外担保。单次对外担保金额超过净资产 10％或累计总金额超过 30％，须提交股东会审议批准。

公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30％。
公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
第二十二条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审査的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见后提交董事会审议；
（二）董事会根据提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（四）董事会应严格遵守深圳证券交易所股票上市规则及公司章程规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。
第二十三条 授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东会、董事会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（五）签发公司基本制度及其他重要文件；
（六）作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议；
（七）董事会授予的其他职权，具体如下：
1、董事长有权决定单笔或当年累计金额 500 万以下对外投资；
2、就公司年度预算内的贷款事项，董事长有权决定单笔金额不超过 3000
万元人民币的贷款事项，以及有权决定单笔不超过 3000 万元