华能国际:华能国际电力股份有限公司董事会议事规则(2025修订)

华能国际电力股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会（简称
“董事会”）的运作程序，确保董事会落实股东会决议、提高工作
效率、保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和
国家其他有关法律、行政法规、公司上市地监管规则以及《华能
国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”），董事会特制定
本规则。
第二章 董事会的内部机构
第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会
下设办公室（董事会办公室），作为董事会秘书履行职责的日常
工作机构。
第三条 董事会按照公司章程的有关规定，下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会依照公司章程、各专门委员会
工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召
集人。

公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委
员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门
委员会的运作，报董事会批准后实施。
第三章 董事会会议制度
第四条 董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会会议。董事会定期
会议包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季
度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会定期会议
1、董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董事会认为适
当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东会审议的议案进行审
议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会
计年度结束后的六个月内顺利召开。
2、董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内或董事会认
为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他
有关事宜。
3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季
度的季度报告。
（二）临时董事会会议
有下列情况之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董
事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、董事长认为必要时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、全体独立董事过半数提议时；
5、审计委员会提议时；
6、总经理提议时；
7、法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其
他情形。
第五条 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议或者借助类似通
讯设备、书面议案会议等。
董事会定期会议或临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用电话会议形式或
借助类似通讯设备举行，也可以采用现场会议与其他会议方式相
结合的方式举行。董事会会议采用电话会议形式或者借助类似通
讯设备举行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行
交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议
上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面投票表决同等的
效力，但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字
及意见等必须与会议上的口头表决意见一致，如存在不一致的，
仍以召开会议时的表决意见为准。
第四章 董事会议事程序
第六条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）全体独立董事过半数提议时；

（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的
其他情形。
第七条 议案的收集
办公室（董事会办公室）负责收集董事会会议所议事项的提议。
各有关提议及有关说明材料原则上应在董事会会议通知发出前
十五日递交办公室（董事会办公室）。
法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的须经独
立董事过半数同意或董事会专门委员会全体成员过半数同意方
可提交董事会的事项，应先取得该等同意。
第八条 会议的召集和通知
（一）董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，
由副董事长召集，董事长和副董事长均不能召集时，由过半数的
董事共同推荐一名董事召集。
（二）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发
出会议通知。
（三）董事会会议按下列要求和方式通知：
1. 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非
因故变更董事会定期会议召开的时间和地址，其召开毋须发给通
知；
2. 如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，
董事长应至少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时
间和地点通知全体董事。临时董事会会议举行的时间和地点应由
董事长提前三天通知全体董事，紧急情况下可不受有关通知时限
的限制。前述有关董事会会议的通知应以专人送达、以邮递方式
送达、以传真或电子邮件方式送达、以公司上市地的证券监督管
理机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他方式送达全
体董事；
3. 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和
议题。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第九条 会前协调
办公室（董事会办公室）负责董事会会议通知发出后至董事会会
议召开前与所有董事的沟通和联络，及时应要求补充董事对所议
议案内容作出相应决策所需的资料。
第十条 会议的出席
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应
载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由副董事
长主持，董事长和副董事长均不能主持时，由过半数的董事共同
推荐一名董事主持。
第十一条 议案的审议
会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。
会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由相关人士向董事会
作议案说明。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议题发表明
确的意见。
董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎的发表意见。
董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情
况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审