航天科技:关于控股子公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易的公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2025-临-049
航天科技控股集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易
的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次转让事项拟通过公开挂牌方式进行，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
2.鉴于四川天石和创科技有限公司（以下简称天石和创）有购买上述无形资产的意向，其与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团），与本公司存在关联关系，因此本次交易或可能构成关联交易。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称惯性公司）作为公司航天应用领域的重要经营单元，为聚拢资源保障航天应用业务发展，前期对发展战略进行了调整，不再从事石油仪器业务，现形成了相关闲置无形资产。惯性公司拟将持有石油相关无形资产进行公开挂牌转让。具体情况公告如下：
一、交易概述

（一）转让方情况
转让方：航天科工惯性技术有限公司
注册地：北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 3 层
法定代表人：王小飞
注册资本：20,334.195 万元人民币
公司业务性质和主要经营活动：惯控产品（包括惯控系统、惯导及组合导航系统、惯测装置、惯性器件、测试设备）的生产；普通货运；工程勘察；工程设计；惯控产品（包括惯控系统、惯导及组合导航系统、惯测装置、惯性器件、测试设备）的研究开发；机电产品、电子产品、光学产品、成套设备及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、航天配套产品的销售；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产水文仪器；岩土仪器(限分支机构经营)；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；维修机械设备、仪器仪表；租赁机械设备，出租商业用房；生产互联式、非互联式燃（气）烟报警器（限在外部从事生产活动）；物业管理；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）
（二）交易情况
“十四五”以来，公司持续聚焦航天应用、汽车电子、物联网三大主业，惯性公司作为公司航天应用领域的重要经营单元，为聚拢资源全力保障航天应用业务发展，前期对发展战略进行了调整，不再从事石油仪器业务。因此惯性公司拟公开挂牌转让原从事石油仪器业务时形成的与国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）（以下简称旋转导向）相关的无形资产组合份额的 50%，包括：2 项软件著作权、117项专利及专有技术，具体明细详见与本公告同日披露的《航天科工惯
性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向钻井系统(CGSTEER)相关的无形资产组合的市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。其本次出售资产的进场挂牌底价为 4,945 万元人民币（不含税），最终出售资产价格以在产权交易机构进场交易形成的价格为准。
经了解，天石和创有购买上述无形资产的意向，其与本公司的实际控制人均为科工集团，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项可能构成关联交易。
董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过了该项交易，表
决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易的议案》，公司关联董事袁宁、王胜、魏学宝按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同
意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东科工集团、中国航天科工飞航技术研究院、航天科工海鹰集团有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。经前期了解，天石和创拟参与旋转导向相关无形资产的竞价，最终受让方以产权交易机构出具的交易凭证为准。公司将根据交易标的最终的受让方履行信息披露义务。

三、关联交易标的基本情况
本次拟公开挂牌转让的旋转导向相关的无形资产为惯性公司前期从事石油仪器业务期间所形成，相关无形资产组合包括：2 项软件著作权、117 项专利及专有技术，具体明细详见与本公告同日披露的《评估报告》。根据惯性公司与中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院（以下简称川庆钻探）2023 年签署的《与国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）相关的无形资产所有权以及对外转让事项的协议》，旋转导向相关技术由惯性公司和川庆钻探、中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院、中国石油天然气集团有限公司（后面以“中石油方面”指代上述三方权属人）合作完成，相关技术的知识产权、所有权等相关权利归属惯性公司、中石油方面共有。惯性公司占 50%、中石油方面占 50%。因此，本次惯性公司拟通过挂牌转让其持有的旋转导向相关的无形资产组合份额的50%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟通过在产权交易所公开挂牌的方式进行转让。最终成交价格以产权交易所实际确认为准。
惯性公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对标的资产进行了评估，其具有从事证券、期货等相关业务资格。根据中企华出具的《评估报告》，挂牌底价拟按照上述评估结论确定，即 4,945 万元人民币。具体评估情况如下：
1.评估基准日
2024 年 10 月 20 日
2.评估方法及主要参数

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，充分考虑软著、专利权及专有技术等无形资产组合未来主要应用于所有权人销售国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）设备并提供设备出租服务和工程服务，并通过上述模式为所有权人创造经济利益，且未来收益金额可进行合理预测，采用收益法对旋导无形资产市场价值进行评估。
（1）收益年限及预测年限
综合考虑技术先进性、技术更新周期等因素，确定收益年限为
15 年，即 2022 年至 2036 年，因此预测期为评估基准日至 2036 年末。
（2）未来收益额的预测
采用收入分成率方法，收益额=未来年度营业收入×分成率
a.未来年度营业收入预测
无形资产相关的收入为生产销售国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）设备并提供设备出租服务和工程服务，未来收入包括产品销售收入、出租收入、工程服务收入和维保收入。
b.分成率
采用收入分成法，取提成率的中位数 5%为本次的收入分成率。
（3）衰减率
考虑到无形资产组合的先进性会随着时间推移和市场的充分竞争有所衰减，本次评估自具备产业化条件第二年（即 2023 年）起，委估无形资产组合每年衰减率按 5%考虑。
（4）折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率==2.1209%+15.16%=17.28%(保留两位小数)

（5）整体无形资产组合价值测算
将上述参数带入公式：
其中：P：无形资产组合价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期营业收入；
r：折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
k：收入分成率。
3.评估结论
截至评估基准日，与国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）相关的无形资产组合的评估价值为 9,890.00 万元。
根据惯性公司与川庆钻探 2023 年签订的《与国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）相关的无形资产所有权以及对外转让事项的协议》，国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）相关技术的知识产权、所有权等相关权利归属于中石油方面、惯性公司共有，惯性公司和中石油方面对知识产权的所有权均各占 50%，知识产权（含技术成果）对外转让，则各获得 50%的转让价款。因此本次评估，航天科工惯性技术有限公司拟转让无形资产部分占上述无形资产组合的份额为50%，即：航天科工惯性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）相关的无形资产组合的市场价值为 4,945.00万元。
该无形资产组合对应的专利、软件著作权及专有技术均为前期研发投入过程形成的技术成果，由于前期研发投入未达到资本化确认条
件，均计入当期的研发支出，该无形资产组合尚未形成账面价值。
五、协议的主要内容
1.通过广东联合产权交易中心公开发布转让信息征集意向方，采用协议转让（网络竞价）的方式实施交易，确定受让方和转让价格，签订资产交易合同。
2.交易采用场外结算的方式，交易价款按照下列方式支付：（1）受让方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币 1,480 万元，由广东联合产权交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。（2）交易价款在扣除保证金后的余款应在合同生效之日起 5 个工作日内一次性支付至转让方指定的账户（以银行到账时间为准）。
3.交易价款划转程序：（1）交易双方同意，由广东联合产权交易中心在本合同生效及收到交易双方足额服务费用次日起三个工作日内将保证金人民币 1,480 万元直接无息转入转让方指定账户，无须双方另行通知。双方在此特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。广东联合产权交易中心在收到受让方交易价款余款的付款凭证及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。（2）经交易双方协商一致，双方同意相互配合，在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起 10 个工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。转让方在资产交易凭证之日起 10 个工作日内，将启动权属变更登记程序，并负责协调中石油方面完成证载变更登记所需的相关手续。受让方从交接之日起负责标的所有安全和风险，并承担与使用标的相关的权利和
义务。
4.税收及费用的承担：（1）本合同标的资产转让价格不包含增值税应纳税额。受让方需按相应税率承担税款，转让方在收到受让方全部交易价款及税款后开具发票（税率以转让方实际开票为准）。标的资产的权属变更登记过程中发生的费用由交易双方各承担50%。 （2）资产转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经交易双方当事人共同协商约定，各自依法承担。
5.受让方已对交易标的进行了所有其认为必要和适当的独立的调查和分析，受让方所作出签订本合同受让交易标的的决定仅以其独立调查和分析为基础做出，不依赖于转让方、转让方人员及广东联合产权交易中心、广东联合产权交易中心子平台所提供的信息和解释，受让方了解并接受转让方所披露标的资产的状况及瑕疵等一切内容，同意转让方按照标的资产现状进行交接。
6.受让方同意将按照转让方已签署的《合作技术开发合同》、《主合同补充协议》及《与国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）相关的无形资产所有权以及对外转让事项的协议》的约定履行相应义务。
7.受让方未按合同约定期限支付交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 10 日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的 30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此遭受的损失，转让方有权解除合同