兰石重装:华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华龙证券股份有限公司
关于
兰州兰石重型装备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年九月

目录

释义...... 2
财务顾问声明...... 3
财务顾问承诺...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查...... 6
二、对收购人基本情况的核查...... 6
三、对收购人收购能力的核查......11
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......11
五、对本次收购的目的核查......11
六、关于收购人收购方式的核查...... 13
七、关于收购人提出的后续计划安排核查...... 14
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响...... 16
九、收购人与上市公司重大交易的核查...... 18
十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 20十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查...... 20十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...... 20
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 21
十四、对本次收购聘请第三方情况的核查...... 21
十五、对其他重大事项的核查...... 22
十六、财务顾问意见...... 22
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定含义：
本报告书、本财务顾问报告书 指 《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
华龙证券、财务顾问、本财务顾 指 华龙证券股份有限公司
问
上市公司/兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交易
所上市，股票代码：603169
收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转 指 甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团 90%股权无
偿划转至甘肃国投
收购报告书 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公
《关于股权无偿划转的通知》 指 司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公
司的通知》
元/万元 指 人民币元/人民币万元

财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，华龙证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告
6、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

一、对本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
法定代表人 成广平
注册资本 1,231,309.9881 万元人民币
成立时间 2007 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 916200006654372581
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托
管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾
经营范围 问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产
品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房
屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
经营期限 2007 年 11 月 23 日至 2099 年 12 月 31 日
股东名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例 84.00%）
酒泉钢铁（集团）有限责任公司（持股比例 16.00%）
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯方式 0931-8734446

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情 形及法律法规规定禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十 条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人股权及控制关系的核查
1、收购人控股股东、实际控制人基本情况的核查
经核查，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100.00%股权，系甘肃国投
的控股股东、实际控制人。
2、收购人的股权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投的股权控制结构如下：
甘肃省国资委
68.42%
84.00%
16.00% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
31.58%
甘肃国投
（三）对收购人控股股东所控制的核心企业情况的核查
经核查，收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一 级子公司，截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投的核心企业相关情况如下：
序号 公司（企业）名称 注册资本 持股比例