合百集团:公司章程(2025年9月)

合肥百货大楼集团股份有限公司
章
程
（本章程已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通 过，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议批准）
目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 公司党组织...... 21
第六章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第七章 高级管理人员......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1993 年 10 月经安徽省体改委皖体改函字〔1993〕70 号文批准，以
发起方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年 7月，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913400001490341376。
第三条 公司于 1996 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 1996 年 8 月 12 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：合肥百货大楼集团股份有限公司
HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.，LTD
第五条 公司住所：安徽省合肥市长江中路 150 号
邮政编码：230001
第六条 公司注册资本为人民币 779,884,200 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以科技为手段、人才为核心、实业为支柱，扩份额、增效益；坚持优先发展零售主业，努力提升核心竞争能力，加快多业态协同增长，调整优化产业结构，走市场化、连锁化可持续发展之路；锐意进取，开拓创新，不断做大做强，发挥集约经营优势，以期给股东更好的回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；塑料制品销售；美发饰品销售；茶具销售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；劳动保护用品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；货物进出口；食品进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；服装制造；服饰制造；鞋制造；塑料制品制造；住房租赁；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；停车场服务；化妆品批发；化妆品零售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；药品零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥商业投资控股有限公司）、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司；合肥百货大楼实业总公司、合肥美菱股份有限公司认购的股份数分别为 2728 万股、300
万股；合肥百货大楼实业总公司以资产折价方式出资、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司均以现金方式出资，出资时间均为 1993 年 10 月。
第二十二条 公司已发行的股份数为 779,884,200 股，公司的股本结构为：
普通股 779,884,200 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日