国机汽车:国机汽车2025年第一次临时股东会议案

国机汽车股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
议 案
议案一 关于制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案......2
议案二 关于修订《公司章程》的议案......6
议案三 关于修订《股东会议事规则》的议案......50
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案......65
议案五 关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案......77
议案六 关于回购公司股份方案的议案......78
议案一 关于制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，制订了未来三年股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的短期利益和中长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润。
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度归属于上市公司股东净利润的35%（含35%）。
特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定股东回报规划。并根据公司发展及外部经营环境变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法
规和监管要求以及《公司章程》的规定。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
请各位股东予以审议。

议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和其他相关文件要求，并结合公司实际情况，对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第一条 为维护国机汽车股 第一条 为维护国机汽车股
份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”【改
“本公司”）、股东和债权人的合法 为】或者“本公司”）、股东、【增
1 权益，规范公司的组织和行为，根 加】职工和债权人的合法权益，规
据《中华人民共和国公司法》（以 范公司的组织和行为，根据《中华
下简称“《公司法》”）和其他有关 人民共和国公司法》（以下简称
规定，制定本章程。 “《公司法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第八条 董事长【增加】代表
公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。
2 第八条 董事长为公司的法 【增加】董事长辞任的，视为
定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
【增加】第九条 法定代表人
以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
3 对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。

序号 修订前的内容 修订后的内容
第十条 公司全部资产分为 第十一条 【删除公司全部资
等额股份，股东以其所持股份为限 产分为等额股份，】股东以其所持
4 对公司承担责任，公司以其全部资 股份为限对公司承担责任，公司以
产对公司的债务承担责任。 其全部【改为】财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生 第十二条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组织 效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东 与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束 【删除监事、】高级管理人员具有
5 力的文件。依据本章程，股东可以 法律约束力【删除的文件】。依据
起诉公司；公司可以起诉股东、董 本章程，股东可以起诉公司；公司
事、监事、总经理和其他高级管理 可以起诉股东、董事【删除、监事、
人员；股东可以起诉股东；股东可 总经理】和【删除其他】高级管理
以起诉公司的董事、监事、总经理 人员；股东可以起诉股东；股东可
和其他高级管理人员。 以起诉公司的董事、【删除监事、
总经理和其他】高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他 第十三条 本章程所称其他
6 高级管理人员是指公司的总经理、 高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、【改为】财务总监、董
事会秘书。
第十六条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同 实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等的 【改为】类别的每一股份【删除应
7 权利。同次发行的同种类股票，每 当】具有同等权利。同次发行的同
股的发行条件和发行价格应当相 【改为】类别股份，每股的【删除
同；任何单位和个人所认购的股 发行条件和发行价格应当相同】；
份，每股应当支付相同的价额。 【改为】认购人所认购的股份，每