盟科药业:上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书

上海盟科药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海盟科药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：盟科药业
股票代码：688373
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
住所及通讯地址：南京市江北新区新科二路 23 号
股份变动性质：股份增加
权益变动报告签署日期：2025 年 9 月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动包含上市公司向信息披露义务人定向发行股份的安排。若信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额支付股份认购价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益变动尚需履行的相关程序详见本报告书“第三节 权益变动目的及决定”，相关程序履行完毕方可实施。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明......2
目录......3
第一节 释义......5
第二节 信息披露义务人介绍......6
一、信息披露义务人基本情况......6
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系......6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况......10
四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况...... 11
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......12
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
明......12
第三节 权益变动目的及决定......13
一、信息披露义务人权益变动目的......13
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
份......13
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序......13
第四节 权益变动方式......15
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例...... 15
二、相关协议的主要内容......15
三、相关股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排...... 18
第五节 资金来源......19
一、资金总额及来源声明......19
二、资金支付方式......19
第六节 后续计划......20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 20
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
......20
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......20
五、员工聘用重大变动计划......21
六、上市公司分红政策调整的计划......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况......22

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况...... 22
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有
及买卖上市公司股份的情况......22
第八节 对上市公司的影响分析......23
一、本次交易对上市公司独立性的影响......23
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
第十节 信息披露义务人的财务资料......28
一、信息披露义务人最近三年财务报表......28
二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见...... 32
三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策...... 32
第十一节 其他重大事项......33
信息披露义务人声明......34
财务顾问声明......35
第十二节 备查文件......37
附表：......38
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盟科药业、上市公司 指 上海盟科药业股份有限公司
海鲸药业、信息披露义 指 南京海鲸药业股份有限公司
务人
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点 指 南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
股东
新基点 指 南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业股
东
德福二期 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），是海鲸药业股东
珠海巨衫 指 珠海巨衫生物科技合伙企业（有限合伙），是海鲸药业股东
产投科金一号 指 广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙），是海鲸
药业股东
创钰铭冠 指 广州创钰铭冠创业投资合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
股东
广州优玖 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙），是海鲸药业股东
本报告书 指 上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书
海鲸药业拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式
本次权益变动/本次交 指 取得盟科药业 163,901,373 股股票，占本次权益变动后上市
易 公司股份总数的比例为 20.00%。上市公司的控股股东将变
更为海鲸药业，实际控制人将变更为张现涛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、销
售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑油
胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄
籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、灵芝
孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、橙
汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有场地、设
经营范围 施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化
工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司，实际控制人是张现涛。
1、控股股东基本情况
名称：广州鲸心管理咨询有限公司
法定代表人：张现涛
注册资本：508 万人民币
成立日期：2019 年 07 月 25 日
住所：广州市黄埔区开泰大道 190 号 801 房 B022
经营期限：