厦门港务:厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门国际港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过、中国证监会予以注册等。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......8
一、基本术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、募集配套资金情况......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......17
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施......19
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产相关的风险......23
第一章 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......32
四、本次交易对上市公司的影响......33
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......35

六、本次交易相关方作出的重要承诺......35
第二章 上市公司基本情况......45
一、基本情况......45
二、上市公司设立及股本演变情况......45
三、股本结构及公司前十大股东情况......49
四、控股股东及实际控制人概况......50
五、最近三十六个月控制权变动情况......50
六、最近三年重大资产重组情况......51
七、主营业务发展情况......51
八、主要财务数据......51
九、上市公司合法合规情况......52
第三章 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......53
二、募集配套资金的交易对方......66
三、其他事项说明......66
第四章 标的公司基本情况......68
一、基本情况......68
二、主要历史沿革......68
三、产权控制关系......78
四、下属企业情况......78
五、主营业务发展情况......91
六、主要财务指标......100
七、主要资产权属......101
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况......122
九、主要经营资质及特许经营权情况......123
十、关于交易标的为企业股权情况的说明......137
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况...... 138
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......139
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理......139
第五章 标的资产评估及作价情况......146

一、标的资产评估及作价情况......146
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析...... 245
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......249
第六章 本次交易发行股份情况......251
一、发行股份及支付现金购买资产......251
二、募集配套资金......254
第七章 本次交易合同的主要内容......263
一、发行股份购买资产协议......263
二、发行股份购买资产协议之补充协议......267
第八章 本次交易的合规性分析......271
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......271
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 274
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定...... 275
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定...... 276
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......277
六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形......278
七、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 278
八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定...... 279
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定......279
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 279
十一、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定...... 280
十二、独立财务顾问和律师核查意见......280
第九章 管理层讨论与分析......281
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......281
二、标的公司行业特点和经营情况分析......286
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位......298
四、标的公司财务状况分析......299

五、标的公司盈利能力分析......317
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......325
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......327
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 328
第十章 财务会计信息......330
一、标的资产财务会计信息......330
二、上市公司备考财务报表审阅报告......335
第十一章 关联交易与同业竞争......340
一、关联交易......340
二、同业竞争......358
第十二章 风险因素......363
一、与本次交易相关的风险......363
二、与标的资产相关的风险......365
三、其他风险......366
第十三章 其他重要事项......367
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 367
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......367
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 367
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......368
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明......368
六、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明......370
七、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况......370
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......379
九、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......379
十、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.... 380
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......380
第