锦华新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：锦华新材 证券代码：920015
浙江锦华新材料股份有限公司
Zhejiang Jinhua New Material Co., Ltd.
（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 A-25-5 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二五年九月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江锦华新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺情况
1、股份锁定的承诺
（1）控股股东、持股 5%以上的股东
“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业在公司本次发行上市前所持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
4、本企业在减持所持有的公司股份前，将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。”
（2）持股董事、高管
“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
3、本人在公司本次发行上市前所持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
5、本人在减持所持有的公司股份前，将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、持股意向以及减持意向的承诺

（1）控股股东、持股 5%以上的股东
“本企业作为浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/持股 5%以上股东，现就持股意向以及减持意向事项，承诺如下：
一、本企业将按照公司招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
二、减持股份的数量及方式
锁定期届满后，本企业若通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份时，有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定执行。
三、减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及北交所规则要求。本企业在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，发行价应相应调整）。
四、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。
五、信息披露
本企业在减持所持有的公司股份前，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及业务规则的相关规定履行信息披露义务。
本企业在减持所持公司股份时，将根据相关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北交所相关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定。
六、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（一）如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证监
投资者道歉。
（二）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本企业承诺违规减持公司股票所得归公司所有。
（三）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管部门要求执行。”
3、稳定股价的措施和承诺
（1）发行人、控股股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员
“一、启动和终止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起 6 个月内，若公司股票连续5 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第七个月至三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。
（二）中止条件
1、因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
2、因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，
则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3、在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个单一期间内，因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（三）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。
2、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
3、各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限。
4、稳定股价具体方案的实施期间已届满。
5、中国证监会和北交所规定的其他情形。
二、股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）、公司、公司控股股东应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，有增持义务的公司董事、高级管理人员、公司、公司控股股东等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
（一）有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票
1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%且合计不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%或合计不超过 200 万元（以二者孰高值为准）。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至