宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
二〇二五年九月
1

新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料目录

2025 年第三次临时股东会会议须知 ...... 1
2025 年第三次临时股东会议程 ...... 3
议案 1 关于修订及制定公司治理相关制度的议案： ......5
附件 1.01 新疆宝地矿业股份有限公司关联交易管理制度 ...... 7
附件1.02 新疆宝地矿业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占
用管理办法 ...... 23
附件 1.03 新疆宝地矿业股份有限公司审计、评估中介机构选聘管理办法 ...... 30
附件 1.04 新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理办法 ...... 39
附件 1.05 新疆宝地矿业股份有限公司对外担保管理办法 ...... 54
附件 1.06 新疆宝地矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法 .... 65
议案 2 关于续聘 2025 年会计师事务所的议案 ......72
议案 3 关于公司增加 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ......73
新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。现场投票采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。除会务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东会，并出具法律意见。
新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）13:00
会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼宝地矿业会议室
会议主持人：董事长高伟先生
见证律师事务所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、与会股东签到。
二、主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席会议的董事、高级管理人员、律师事务所等。
三、主持人宣布股东会现场会议正式开始，宣布股东会议案的表决办法。
四、推选两名计票人、一名监票人。
五、宣读议案，进行审议：
1.00.关于修订及制定公司治理相关制度的议案；
1.01修订《公司关联交易管理制度》；
1.02 制定《公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管
理办法》；
1.03 修订《公司审计、评估中介机构选聘管理办法》；
1.04 修订《公司募集资金管理办法》；
1.05 修订《公司对外担保管理办法》；

1.06 制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》；
2.关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案；
3.关于公司增加 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案。六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
七、现场股东及股东代表投票表决并计票。
八、监票人、计票人统计表决情况。
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。十一、宣读、签署股东会决议、记录。
十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、主持人宣布股东会闭幕。
议案 1：
关于修订及制定公司治理相关制度的议案 各位股东及股东代表：
为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）法人治理 结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况及具 体经营需要，对公司治理制度进行了系统性的梳理，拟对相关制度予以修 订、废止和制定。本次修订及制定的制度具体如下：
序号 制度名称 类型 审批
机构
1 《公司关联交易管理制度》 修订
2 《公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》 制定
3 《公司审计、评估中介机构选聘管理办法》 修订
股东会
4 《公司募集资金管理办法》 修订
5 《公司对外担保管理办法》 修订
6 《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》 制定
公司本次修订部分治理制度系对公司整体内控制度进行梳理、分类、 分级，调整审议权限，本次修订后，部分制度并入现行的制度中，部分不 符合公司现行规范运作的制度相应进行废止，按照《公司章程》有关规定， 公司内部具体规章由总经理办公会审议。公司严格按照《公司法》《证券
法》及《公司章程》的相关规定执行，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
制度具体内容详见后附制度全文。
请各位股东及股东代表审议。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 29 日
附件 1.01
新疆宝地矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 管理目的
为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子公司。
控股子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。
第三条 管理机构及职责

由财务资产部牵头，证券事务部配合，结合《证券法》《股票上市规则》《企业会计准则解释第 13 号》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求梳理关联方名单，每个季度末更新公司关联法人和关联自然人清单，由审计部进行监督审核，季度末向公司审计与合规管理委员会报告后 2 个工作日内，由财务资产部下发到所属公司和相关部门。
证券事务部和财务资产部应当根据相关规定，结合股东、董事及高级管理人员的任职情况变化及相关实质重于形式的事项等，对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新。
第四条 术语或概念释义
本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
本制度所称公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 管理原则
公司开展关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易应符合国家统一的会计准则制度和法律法规规定，遵循诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当严格执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告；
（五）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
第二章 关联交易及关联方
第六条 关联交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；