向日葵:第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—041
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十次会议通知于 2025 年 9 月 18 日以口头、邮件的方式发出，经全体董事同意豁
免会议通知时间要求。会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10:30 以现场与通讯相结合
的方式召开。会议由董事长吴少钦先生召集并主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方上海兮噗科技有限公司、
HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海
睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权，并拟以发行股份方
式购买交易对方绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司 40%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金拟购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交
易对方为上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞
企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙），本次发行股份及支付现金拟购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交易对方为绍兴向日葵投资有限公司。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.2 标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为漳州兮璞材料科技有限公司100%股权和浙江贝得药业有限公司 40%股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.3 交易价格和支付方式
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.4 发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.5 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣
兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 7名对象中的全部或部分交易对方。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.6 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.29 3.430
前 60 个交易日 3.93 3.145
前 120 个交易日 3.66 2.926
注 1：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整；
？？注 2：交易均价已前复权。
？？经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.7 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.8 锁定期安排
上海兮噗科技有限公司、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、绍兴向日葵投资有限公司：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普
通合伙）：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.9 业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.10 滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2.11 标的公司过渡期间损益归属
交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由相关交易对方以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事