3-2法律意见书(申报稿)(厦门港务发展股份有限公司)

3-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
3-2-1 北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付 1
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
3-2-2 北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付 149
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书

目录

释义...... 2
引言...... 6
一、 本次交易方案 ...... 8
二、 本次交易不构成重组上市 ...... 14
三、 本次交易双方的主体资格 ...... 15
四、 本次交易的批准与授权 ...... 21
五、 本次交易涉及的重大协议 ...... 23
六、 本次交易标的资产情况 ...... 23
七、 关联交易及同业竞争 ...... 50
八、 本次交易涉及的债权债务处理 ...... 56
九、 本次交易的实质条件 ...... 56
十、 本次交易涉及的信息披露事宜 ...... 62
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格...... 63
十二、 本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况...... 63
十三、 律师认为需要说明的其他事项...... 64
十四、 结论性意见...... 77
附件一： 集装箱码头集团及其子公司的业务资质情况 ...... 79
附件二： 集装箱码头集团境内子公司及直接持股的参股企业基本情况 ...... 105
附件三： 集装箱码头集团及其子公司的自有土地及房屋情况 ...... 116
附件四： 集装箱码头集团及其子公司的租赁土地及房屋 ...... 130
附件五： 集装箱码头集团及其子公司的海域使用权情况 ...... 132
附件六： 集装箱码头集团及其子公司的知识产权情况 ...... 136
附件七： 集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同 ...... 144
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司/公司/厦门 指 厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905） 港务
集装箱码头集团/标的 指 厦门集装箱码头集团有限公司
公司
标的资产 指 集装箱码头集团 70%股权
交易对方/国际港务 指 厦门国际港务有限公司
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国
际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并
本次重组/本次交易 指 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（根据上下文含义，可以指本次重组的部
分或全部行为/事项）
本次发行股份及支付 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国
现金购买资产/本次购 指 际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权
买资产
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金
本次重组项下，为购买资产及配套融资目的，厦门
本次发行 指 港务向交易对方、特定对象定向发行股份的行为或
事项（根据上下文含义，可以指本次发行的部分或
全部行为/事项）
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
海天码头 指 厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司
嵩屿码头 指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司
国际货柜码头 指 厦门国际货柜码头有限公司
海沧国际货柜码头 指 厦门海沧国际货柜码头有限公司
海润码头 指 厦门海润集装箱码头有限公司
海通码头 指 厦门港务海通码头有限公司

纪成投资 指 纪 成 投 资 有 限 公 司 （ Trend Wood Investments
Limited）
新海达 指 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司
海沧查验 指 厦门港海沧集装箱查验服务有限公司
智图思 指 厦门智图思科技有限公司
海翔码头 指 厦门港务海翔码头有限公司
海顺码头 指 厦门港务海顺码头有限公司
海恒码头 指 厦门港务海恒码头有限公司
海新国际 指 厦门海新国际物流发展有限公司
海新智慧物流 指 厦门海新智慧物流中心有限公司
海新国际联运 指 厦门海新国际联运枢纽有限公司
海新亚太物流 指 厦门海新亚太物流枢纽有限公司
海铁联运 指 厦门港海铁集装箱联运有限公司
泛海联 指 厦门泛海联国际综合物流有限公司
港务物流 指 厦门港务物流有限公司
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司
象屿物流 指 厦门象屿物流集团有限责任公司
新世界港口 指 新世界（厦门）港口投资有限公司
宝达投资 指 宝达投资（香港）有限公司
新创建海沧 指 新创建港口管理（海沧）有限公司 （ NWS Ports
Management (Haicang) Limited）
中远海投/海沧建设 指 中远海投（厦门）供应链发展有限公司，曾用名厦
门海沧保税港区投资建设管理有限公司
厦门港务与国际港务于 2025 年 3 月 17 日签署的
《购买资产协议》 指 《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有
限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
厦门港务与国际港务于 2025 年 8 月 5 日签署的
《购买资产协议之补 指 《〈厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有
充协议》 限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2025 年 3 月 31
日

交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至厦门港务名下之
日，即标的公司完成股东变更的工商登记之日
本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含
义，可指本次购买资产的定价基准日，即上市公司
定价基准日 指 第八届董事会第九次会议决议公告日（2025 年 3 月
17 日）；或本次募集配套资金的定价基准日，即本
次募集配套资金项下发行股份的发行期首日
过渡期 指 自基准日 2025 年 3 月 31 日（不含当日）至交割日
（含当日）止的期间
报告期 指 自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
针对标的公司境外子公司相关情况出具法律尽职
境外律师 指 调查报告/法律意见的境外律师事务所，即注册于
中国香港的金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中华人民
共和国主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民
共和国主席令第 37 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
（中国证券监督管理委员会令第 230 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
（中国证券监督管理委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
（深证上[2025]393 号）
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
办法》 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第

223 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
规则》 国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份
本