卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
目录

释义 ......4
正文 ......7
一、本次发行的批准和授权 ......7
二、发行人本次发行的主体资格 ......7
三、 发行人本次发行的实质条件......8
四、 发行人的独立性 ......8
五、控股股东及实际控制人 ......9
六、发行人的股本及演变 ......10
七、发行人的业务 ......11
八、关联交易及同业竞争 ......18
九、发行人的主要财产 ......20
十、发行人的重大债权债务 ......27
十一、发行人章程的制定与修改 ......37
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......37
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......38
十四、发行人的税务 ......38
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......39
十六、发行人募集资金的运用 ......41
十七、发行人的业务发展目标 ......43
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......43
十九、其他需要说明的事项 ......45
二十、结论意见 ......47
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所
已于 2025 年 6 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》；于 2025 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对 2025 年 4-6 月期间内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本所律师 指 换公司债券并上市出具法律意见书、律师工作报告的劳正中
律师、杨妍婧律师和金晶律师
本次发行 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券并上市的行为
发行人、公司、卡 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
宁波新协实业集团有限公司，（曾用名：宁波新协投资管理
新协实业 指 有限公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协
投资有限责任公司），系卡倍亿的控股股东
卡倍亿铜线 指 宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公
司），系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材
卡倍亿新材料 指 料有限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜
线的全资子公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
湖北卡倍亿 指 湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿智联 指 宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿智联 指 上海卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
香港卡倍亿实业有限公司（外文名称：HONG KONG KBY
香港卡倍亿实业 指 INDUSTRIAL COMPANY LIMITED），系卡倍亿的全资子公
司
香港卡倍亿贸易有限公司（外文名称：HONG KONG KBY
香港卡倍亿贸易 指 TRADING COMPANY LIMITED），系香港卡倍亿实业的全
资子公司
墨西哥卡倍亿工业有限公司（外文名称：KBY Industrial S. de
墨西哥卡倍亿工业 指 R.L. de C.V.），系香港卡倍亿实业的控股子公司，卡倍亿的
全资子公司
墨西哥卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical S. de
墨西哥卡倍亿电气 指 R.L. de C.V.），系香港卡倍亿实业的控股子公司，卡倍亿的
全资子公司

美国卡倍亿电气 指 美国卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical
Limited），系香港卡倍亿实业的全资子公司
股东会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
18 号》 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修
订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上
《审核关注要点》 指 市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修
订）》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《募集说明书》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》（申报稿）
信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、信会师报字
《审计报告》 指 [2024]第 ZF10420 号《审计报告》、信会师报字[2025]第
ZF10244 号《审计报告》