冠中生态:国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核
查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对冠中生态使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 23,340,000 股，每股面值
1 元，发行价为每股人民币 13.00 元，募集资金总额 303,420,000.00 元，扣除发
行费用总额（不含增值税）45,677,642.45 元，实际募集资金净额为人民币257,742,357.55 元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 22 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第 030004 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）
同意注册，公司于 2023 年 7 月 21 日向不特定对象发行可转换公司债券
4,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 400,000,000 元，扣除
发行费用总额（不含增值税）人民币 8,500,943.39 元，实际募集资金净额为人民币 391,499,056.61 元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 27 日对公司可转
换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）第 030023 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目情况
（一）首次公开发行股票募投项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的净额将按下列项目轻重缓急顺序实施：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金承诺 募集资金净
投资金额 额
生态修复产品生产基地项目 28,448.20 28,448.20 10,242.00
补充工程项目营运资金 17,000.00 17,000.00 15,532.24
合计 45,448.20 45,448.20 25,774.24
注：截至本核查意见出具日，“补充工程项目营运资金”募集资金已使用完毕。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募投项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，结合公司分别召开第五届董事会第二次会议、2025年第三次临时股东会以及“冠中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，变更后的募投项目基本
情况如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金承 调整后募
序号 项目名称 额 诺投资金额 集资金投
资金额
1 建水县历史遗留矿山生态修复项 22,326.39 14,000.00 14,000.00
目勘查设计施工总承包
2 高青县城乡绿道网项目 20,961.91 10,000.00 1,839.05
3 淄博四宝山区域生态建设综合治 5,400.18 3,000.00 585.87
理项目—水体生态修复项目
4 乐平市废弃矿山生态修复综合治 3,277.36 1,000.00 1,000.00
理项目（一期）
博山区城乡供水提升改造建设项
5 目（续建）工程总承包-其他工程 1 16,634.17 - 8,506.31
标
6 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 11,149.91
合计 80,600.01 40,000.00 37,081.14
注：1、公司于2024年11月11日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，并于2024年12月3日召开2024年第三次临时股东大会及“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议",审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，并将剩余未使用募集资金永久补充流动资金；
2、公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，并于2025年9月17日召开了2025年第三次临时股东会和“冠中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司终止可转债募投项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”；
3、截至本核查意见出具日，“补充流动资金”募集资金已使用完毕。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项的原因
根据募集资金专款专用原则，在募集资金到位后，募投项目全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在首次公开发行股票募投项目“生态修复产品生产基地项目”和向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”实施期间，存在需要使用自有资金（包括商业汇票、国内信用证等方式）先行支付募投项目部分款项的情形，主要原因如下：
1、为了提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司根据实际情况需要使用商业汇票、国内信用证等方式支付募投项目部分款项；

2、“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”项目存在甲方要求项目农民工工资必须从项目农民工工资专户支出，并在其支付给公司的工程款中直接抵扣的情况。
基于上述情况，为保障募投项目顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金（包括商业汇票、国内信用证等方式）支付上述募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门与供应商商定采用商业汇票、国内信用证等方式进行款项支付，并根据公司合同管理流程履行相应的审批程序后，与对方签订募投项目采购相关合同。
2、款项支付及台账管理：具体支付时，由经办部门提交付款申请，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的支付手续，并建立对应台账，按月汇总使用商业汇票、国内信用证等方式支付资金明细表，同时报送保荐人和保荐代表人进行备案。
3、资金置换：经募集资金专户监管银行、保荐机构审核无异议后，财务部将通过商业汇票、国内信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户转入公司一般结算账户，同时通知保荐人。
4、农民工工资：公司按照农民工工资支付明细，以甲方支付至农民工专户的工程款先行支付农民工工资，经募集资金监管银行审批后，将相关款项从募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金用于对外支付项目劳务成本。
5、监督检查：保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用自有资金（包括商业汇票、国内信用证等方式）支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查和查询。
五、对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在首次公开发行股票募投项目“生态修复产品生产基地项目”和向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程 1 标”实施期间，根据项目实际情况，使用自有资金（包括商业汇票、国内信用证等方式）支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 9 月 17 日召开了第五届董事会审计委员会第四次会议，审
议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资