首都在线:简式权益变动报告书

北京首都在线科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京首都在线科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：首都在线
股票代码：300846
信息披露义务人：曲宁
住所/通讯地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年9月18日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准 则15 号》”）及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告已全
面披露了信息披露义务人在北京首都在线科技股份有限公司（以下简称 “首都在线”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在首都在线拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告披露的信息 外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
一、信息披露义务人基本情况...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的......5
三、本次股权转让对上市公司控制权的影响......5
第三节 本次权益变动的目的......6
一、本次权益变动的目的......6
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划......6
第四节 权益变动方式......7
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况......7
二、本次权益变动的基本情况......7
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。......7
三、《股份转让协议》的主要内容...... 7
（一）协议双方...... 7
（二）标的股票转让及转让价格......7
（三）转让价款的支付及交易安排......8
（四）陈述和保证......9
（五）违约责任...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况......13
第六节 其他重大事项......14
第七节 备查文件......15
信息披露义务人声明......16
简式权益变动报告书附表......17
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
首都在线、上市公司 指 北京首都在线科技股份有限公司
信息披露义务人、转让方 指 曲宁
受让方、天阳宏业 指 天阳宏业科技股份有限公司
北京首都在线科技股份有限公司简式权益变
报告书、本报告书 指 动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：曲宁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：420106************
住所/通讯地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101
是否取得其他国家或地区的居留权：是（拥有澳大利亚永久居留权）
信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除首都在线外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、本次股权转让对上市公司控制权的影响
本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人曲宁先生合计持有公司股份合计96,188,277股，占公司总股本的19.15%，仍为公司控股股东、实际控制人。

第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身资金需要，且拟通过本次权益变动，引入看好公司未来发展前景的优质战略投资者，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，提升运营管理效率，发挥品牌协同效应，助力公司向AI转型，为股东创造更大价值。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来 12 个月内增加或减少其在首都在线拥有股份权益的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份121,003,417股，占公司总股本的24.09%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份96,188,277股，占公司总股本的19.15%。信息披露义务人仍为公司控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。2025年9月18日，信息披露义务人曲宁先生与天阳宏业科技股份有限公司签署了《股份转让协议》，曲宁先生拟以协议转让的方式向天阳宏业科技股份有限公司转让其持有的首都在线24,815,140股无限售条件的流通股股份（占上市公司全部已发行股份总数的4.94%），转让价格为17.6元/股，股份转让价款合计为436,746,464元人民币。
本次权益变动前后持股情况如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 占总股 占总股
股份性质 股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
合计持有股份 121,003,417 24.09% 96,188,277 19.15%
曲宁 其中：无限售条件股份 30,250,854 6.02% 5,435,714 1.08%
高管锁定股 90,752,563 18.07% 90,752,563 18.07%
注：1.截至目前，公司总股本为502,296,016股。
2.以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：曲宁
乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司
（二）标的股票转让及转让价格
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公
司股票24,815,140股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的4.94%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币436,746,464元。
2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（三）转让价款的支付及交易安排
3.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币43,674,646.40元。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币87,349,292.80元。
（3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币131,023,939.20元。
（4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款174,698,585.60元。
3.3甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或不可抗力导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。
3.4甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。

3.5本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
3.6过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内， 确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都