广弘控股:董事会秘书工作制度

广东广弘控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
（本制度于 2025 年 9 月 18 日经公司 2025 年第三次临时董事会会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为提高广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和信息披露质量，为规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第一部分：1.2 董事会秘书和证券事务代表管理》等有关法律法规、规范性文件和《广东广弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德；

（二）董事会秘书应当具备履行其职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（四）具有良好的处理公共事务的能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。公司应与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。
第七条 董事会秘书及证券事务代表应当具备《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》要求的任职条件。
公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，证券事务代表的任职条件参照第五条（四）至（七）执行。
第九条 公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前 3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第十二条 董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《股票上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（五）违反法律法规、本规则、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条 公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。
第十六条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的履职
第十七条 董事会秘书负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会（包括广东证监局）对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十八条 董事会秘书负责协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定、完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第十九条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
第二十条 董事会秘书负责协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权。对董事会、经营管理层拟做出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应及时提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。
第二十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括：
（一）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度；
（二）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；
（三）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。
第二十三条 董事会秘书负责协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董事和高级管理人员
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事和高级管理人员违规买卖公司股票的行为提请董事会采取问责措施。
第二十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，包括：
（一）接待投资者来访；
（二）回答投资者咨询；
（三）向投资者提供公司披露的资料；
（四）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十五条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
公司应统一对外信息发布渠道，公司及董事和高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十六条 董事会秘书负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东