天普股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更
有关事项的监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）接受中昊芯英（杭州）科技有限公司的委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更收购方的财务顾问。财务顾问根据贵所下发的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。
问题 1、关于收购目的
上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营 AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为
2020 年 8 月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在 3 亿元，2025 年一
季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。
请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。
【回复】：

（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排
1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑
天普股份于 2020 年 8 月 25 日上市，上市已满 5 年。
天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于 0.2-0.3 亿元水平，2025年半年度净利润同比下降 16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市公司经营发展面临多重困难挑战。
天普股份原实控人尤建义先生，目前已经 62 岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。
本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。
2、杨龚轶凡取得上市公司控制权的主要目的
截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源：

（1）天普股份自 2009 年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020 年于上海
证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商提供产品，积累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车等；
（2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如 IATF16949认证和多家汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商的供应商认证等；
（3）截至 2025 年 6 月 30 日，天普股份资产负债率为 4.67%。天普股份作
为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。
基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普股份。
3、不存在其他应披露未披露的利益安排
除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披露的利益安排。
（二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量
1、杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力
杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、总经理，带领核心管理团队积极把握市场发展机遇、专注于 AI 行业发展并持续优化中昊芯英的经营模式和管理水平。中昊芯英的业务模式、经营规模、技术研发能力、盈利能力等获得不断优化和提
升。中昊芯英的营业收入从 2022 年的 8,169.38 万元增长到 2024 年的 59,795.74
万元，年复合增长率达 170.55%，净利润从 2022 年的-4,297.68 万元增长到 2024
年的 8,590.78 万元，净利润快速增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 170,267.81 157,053.54 64,249.42 11,212.58
负债总额 23,653.10 29,967.79 22,613.19 1,546.57
净资产 146,614.71 127,085.75 41,636.23 9,666.01

项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
营业收入 10,230.73 59,795.74 48,519.70 8,169.38
净利润 -14,373.78 8,590.78 8,132.64 -4,297.68
资产负债率 13.89% 19.08% 35.20% 13.79%
据上表，中昊芯英过去三年总资产/净资产/收入/利润规模稳步增长，2025年 1-6 月营业收入同比增长 87.65%，季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致 2025 年 1-6 月亏损。
杨龚轶凡先生在中昊芯英经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。除此之外，中昊芯英已经获得多家 A 股上市公司直接或间接投资，通过与上市公司股东长期交流沟通，杨龚轶凡先生亦熟悉证券市场相关法律、法规。因此，杨龚轶凡先生具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
本次交易完成后，上市公司的基本公司制度与内部治理规则、上市公司日常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机制进行。收购方届时将提名具备专业背景和管理经验的董事、监事（如需）参与上市公司的重大决策和经营管理，并促使上市公司延用和增聘相关领域的行业专家、职业经理人担任上市公司高级管理人员，促进上市公司治理与经营管理状况的改善和可持续发展。
2、收购有利于提高上市公司质量
本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。因此，本次收购将有利于提高上市公司质量。
（三）财务顾问核查情况
1、财务顾问核查程序

（1）访谈杨龚轶凡和尤建义关于此次交易的背景和目的、是否存在其他应披露未披露的利益安排；
（2）获取中昊芯英的财务报表，了解其经营情况；
（3）获取杨龚轶凡和尤建义相关期间的银行流水。
2、财务顾问核查结论
（1）尤建义让渡控制权主要考虑上市公司的发展瓶颈和自身精力有限，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的是认可上市公司的内在价值，不存在其他应披露未披露的利益安排；
（2）杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次收购能够助力上市公司持续健康发展，有利于提高上市公司质量。
问题 2、关于收购方中昊芯英的资金来源
根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英在本次交易中出资约 9.65 亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。
请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主
体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。
【回复】：
（一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求
1、中昊芯英本次收购资金来源变更
根据 2025 年 8 月 22 日披露的《详式权益变动报告书》，中昊芯英出具说明：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”
后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。
2、中昊芯英本次收购自有资金来源
中昊芯英