神马股份:神马股份关于修改公司章程的公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2025-082
神马实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 9 月 17 日公司第十一届董事会第五十九次会议以同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：
2024 年 7 月 1 日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公
司法》”)正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》的有关要求，于 2025 年 3 月发布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等制度。
为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟修订《神马实业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）正文及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款，并废止《监事会议事规则》。
本次修订主要涉及：
1.根据新《公司法》规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。
2.取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；修订《公司章程》正文相关内容并废止《神马实业股份有限公司监事会议事规则》。
3.新增独立董事、董事会专门委员会章节。
4.根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其他监管规则，对《公司章程》正文及附件议事规则的内容进行调整（具体修订内容详见附件）。
特此公告。

神马实业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 17 日
附件一：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
1 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 利。
权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 董事会审计委员会以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
2 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
3 列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
应当由股东大会决定的其他事项。 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 人）或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 人）或者
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
4 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开；
（六）1/2 以上独立董事提议召开； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 形。
情形。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第四十八条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开