中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议案
2025 年 9 月 29 日

议案目录
序号 议案名称 页码
议案 1 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》 2
议案 2 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名王靓女士为公司第十届
董事会董事候选人的议案》 7
议案 3 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名李骅先生为公司第十届
董事会独立董事候选人的议案》 8

议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案
各位股东及股东代表：
2025 年 4 月 28 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于公司 2024 年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时存在 204 名激励对象因个人原因申请退出限制性股票激励计划以及 7 名激励对象不再具备激励条件，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11,065,300 股予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1.经营业绩未满足第三个解除限售期条件的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件对净利润（即：扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润）的考核要求为：2024 年净利润基于 2020 年的增长率不低于 36%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润 75 分位值。激励对象解除已获授的限制性股票，必须满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据公司 2024 年度审计报告数据，2024 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-33,076.10 万元，2024 年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第三个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的 4 名激励对象持有的未满足第三个解除限售期条件的 102,000 股限制性股票。
2.激励对象自愿退出限制性股票激励计划及不再具备激励条件的限制性股票情况
鉴于在公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，存在 204 名激励对象因个人原因申请自愿退出限制性股票激励计划及 7 名激励对象不再具备激励条件（其中：2 名激励对象因退休不具备激励条件，4 名激励对象因离职不再符合激励条件，1 名激励对象因身故不再具备激励条件），公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,963,300 股，其中：因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为 10,215,300 股;因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为 136,000 股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为510,000 股；因激励对象因身故涉及拟回购注销的限制性股票为102,000 股。

3.综合以上第 1 至 2 的回购原因及数量，公司拟对上述因公
司经营业绩未满足第三个解除限售期条件涉及的 4 名激励对象持有的限制性股票及自愿退出限制性股票激励计划的 204 名激励对象和不再具备激励条件的 7 名激励对象持有的限制性股票合计 11,065,300 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司将不存在限制性股票。
（二）回购的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。故公司 2021-2023 年度分红事项无需调整限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格。
1.经营业绩未满足第三个解除限售期相关业绩考核条件的回购价格
本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为 1.76 元/股；本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为 1.42 元/股。
2.激励对象自愿退出限制性股票激励计划及不再具备激励条件的限制性股票回购价格
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象达到法定退休年
龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（3）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（4）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
综上，根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定以及董事会薪酬与考核委员会认定，并结合股票市场价格因素，离职激励对象和自愿退出限制性股票激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为 1.76 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为 1.42 元/股；退休激励对象和激励对象身故涉及的限制性股票回购价格为授予价格 1.76 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）回购注销的资金总额及资金来源

公司本次回购资金总额为 18,814,369.10 元，回购资金来源
全部为公司自有资金。其中：因经营业绩未满足第三个解除限售
期条件涉及的股份回购资金为 173,740.00 元；因激励对象离职、
退休、身故等原因不再符合激励条件以及因个人原因申请自愿退
出激励计划等涉及的股份回购资金为 18,640,629.10 元。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少 11,065,300 股，
由目前的 3,195,228,370 股变更为 3,184,163,070 股。公司股本结
构变动情况如下：
本次变动前 注销股数 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例（%） - 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 11,065,300 0.35 11,065,300 0 0.00
无限售条件流通股 3,184,163,070 99.65 0 3,184,163,070 100.00
股份总数 3,195,228,370 100.00 11,065,300 3,184,163,070 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订
《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于 2025年 4月 28日召开的第十届董事会第
二十八次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，现提交各
位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 29 日

议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提名王靓女士为公司第十届董事会董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）推荐，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王靓女士作为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。截至董事会审议通过之日，广投集团直接持有公司 26.89%股份，其提名资格符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。董事任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
附：王靓女士简历
王靓，女，1988 年 10 月生，研究生学历，曾任广西壮族自
治区民政厅基层政权和社区建设处副主任科员、主任科员；广西投资集团有限公司办公室/董事会办公室/党委办公室副主任、党委宣传部副部长；广西广投医药健康产业集团有限公司副总经理、董事会秘书。现任中恒集团党委副书记。
本议案已经公司于 2025年 8月 28日召开的第十届董事会第
三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 29 日

议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提名李骅先生为公司第十届董