明志科技:苏州明志科技股份有限公司董事会议事规则(2025年9月)

苏州明志科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年九月

苏州明志科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。
第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选。
第六条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。
第九条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益需要时；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十条 公董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律法规和《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会及其职权
第十四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名（至少包括一名会计专业人士），董事会设董事长1名。
第十五条 董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对于公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外），董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司对外担保除外）；
（八）除《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议通过的对外担保以外的其余对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。董事会审议公司为关联人提供担保事项时，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三节 董事长
第十八条 董事长是公司法定代表人。
第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、规章制度及《公司章程》规定的其他职权。
第二十一条 董事长因故不能履行职责时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
第四节 董事会秘书
第二十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责为负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第二十三条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责公司信息披露事务，拟订有关信息披露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
（十）协调向公司董事会审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十一）履行董事会授予的