三祥科技:北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛三祥科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：青岛三祥科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛三祥科技股份有限公司（以下简称三祥科技或公司）委托，作为其实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号--股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第 3 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、三祥科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 三祥科技目前持有青岛市市场监督管理局于 2023 年 3 月 9 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 9137020074720583XM ），住所为青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号，法定代表人为魏增祥，注册资本为 9,803 万元人民币，经营范围为“生产各种汽车、摩托车配件、橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及
公 司 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，三祥科技
依法设立并有效存续。
经中国证监会《关于同意青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3016 号）核准以及北交所《关于同意青岛三祥科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕282
号）同意，三祥科技获准向不特定合格投资者公开发行股票并于 2022 年 12 月 30
日起在北交所上市，股票简称为“三祥科技”，股票代码为“831195”。
（二） 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 030387 号）及《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第 030018 号）、公司 2024 年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、北交所网站（http://www.bse.cn，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，三祥科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，三祥科技为依法设立并有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，三祥科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容

2025 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《青岛三祥科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。
金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和其他重要人员，与实施本激励计划的目的相符合。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，“本激励计划授予的激励对象共计 47
人，约占截至 2024 年 12 月 31 日公司员工总数 1,405 人的 3.35%，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；

3、公司其他重要人员。
本激励计划激励对象包括实际控制人魏增祥先生、魏增祥先生的女儿魏杰女士及魏杰女士的配偶李琦先生。魏增祥先生系公司董事长，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责，魏增祥先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用；魏杰女士系公司董事、副总经理、美国子公司总裁，其配偶李琦先生系美国子公司副总裁，上述两名激励对象在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，本激励计划将魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除魏增祥、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的其他激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。
3、 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议、《青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2025 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》以及公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会青岛监管局网站、北交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；