三祥科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：三祥科技 证券代码：831195
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛三祥科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的权益数量 ...... 7
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（四）股票期权的行权价格的确定方式...... 10
（五）本计划的考核条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见. 16
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
公司、本公司 指 青岛三祥科技股份有限公司
本次股票期权激励计
划、本激励计划、本 指 青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划
计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本 独 立 财 务 顾 问 报 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份
告、本报告 有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
司一定数量股票的权利，又称权益。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级管理
人员和其他重要人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励
行权 指 计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工
持股计划》
《考核管理办法》 指 《青岛三祥科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》
《公司章程》 指 《青岛三祥科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对三祥科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
三祥科技 2025 年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三祥科技的实际情况，对公司的激励对象采取本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计 47人，约占截至 2024年 12月 31日公司员
工总数 1,405 人的 3.35%，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司其他重要人员。
本激励计划激励对象包括实际控制人魏增祥先生、魏增祥先生的女儿魏杰女士及魏杰女士的配偶李琦先生。魏增祥先生系公司董事长，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。魏增祥先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用；魏杰女士系公司董事、副总经理、美国子公司总裁，其配偶李琦先生系美国子公司副总裁，上述两名激励对象在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，本激励计划将魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的其他激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：

获授的股票 占本激励 占本激励计划公
序号 姓名 职务 期权数量 计划拟授 告日股本总额的
（万份） 出权益总 比例
量的比例
1 魏增祥 董事长 6.70 2.23% 0.07%
2 刘艳霞 董事、总经理 13.00 4.33% 0.13%
3 魏杰 董事、副总经理 12.20 4.07% 0.12%
4 王德庆 执行总经理 11.70 3.90% 0.12%
5 李锴 副总经理、总工程师 10.70 3.57% 0.11%
6 孙轶炜 副总经理 10.70 3.57% 0.11%
7 吴洲凯 副总经理 10.70 3.57% 0.11%
8 薛艳艳 董事会秘书 10.70 3.57% 0.11%
9 孙若江 财务总监 10.70 3.57% 0.11%
10 孙振 职工董事 6.10 2.03% 0.06%
其他重要人员（37人） 196.80 65.60% 2.01%
合计 300.00 100.00% 3.06%
注：（1）除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划