海博思创:北京海博思创科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

公司代码：688411 证券简称：海博思创
北京海博思创科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录

2025年第二次临时股东大会会议须知......3
2025年第二次临时股东大会会议议程......6议案一：关于变更公司注册资本、取消公司监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理
制度的议案...... 9
议案二：关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式及投资结构的议案...... 10
议案三：关于补选第二届董事会独立董事的议案......12
北京海博思创科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京海博思创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-041）。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2025 年 9 月 23 日 14 时
（二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 2 号楼 C 座 12 层公司
会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长张剑辉先生
（五）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
（六）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举本次会议的计票、监票成员；
（五）与会股东及股东代表逐项审议会议议案；

序号 议案名称
《关于变更公司注册资本、取消公司监事会并修订<公司章程>及修
1.00
订、制定部分公司治理制度的议案》
1.01 《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.02 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.04 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
1.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.07 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.09 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
1.10 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式及投资结构的
2
议案》
3 《关于补选第二届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人逐项宣布现场表决结果；
（十）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更公司注册资本、取消公司监事会并修订<公司章程>
及修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2025年5月16日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权的 2,362,344 股股份登记工作。本次行权后，公司总股本由 177,730,148股变更为 180,092,492 股，公司注册资本由人民币 177,730,148 元增加至人民币180,092,492 元。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（2025）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。在公司股东大会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订。在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变更情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行相关修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、修订、制定部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则的修订情况，公司结合实际情况，修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 制定/修订
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 独立董事工作细则 修订
4 对外投资管理制度 修订
5 对外担保管理制度 修订
6 关联交易管理制度 修订
7 募集资金管理制度 修订
8 累积投票制度实施细则 修订
9 董事、高级管理人员薪酬管理制度