上海临港:2025年第一次临时股东大会会议资料

上海临港控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十九日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2025 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
议案一：关于修改《公司章程》并取消监事会的议案 ......4
议案二：关于修改《股东会规则》的议案 ......54
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案 ......55
议案四：关于选举公司董事的议案 ...... 56
上海临港控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 19 日 13:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号 G60 科创大厦 2 楼松江厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、关于修改《公司章程》并取消监事会的议案；
2、关于修改《股东会规则》的议案；
3、关于修改《董事会议事规则》的议案；
4、关于选举公司董事的议案。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司
二〇二五年九月十九日
上海临港控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
上海临港控股股份有限公司
二〇二五年九月十九日
议案一：关于修改《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司拟对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，同时结合公司治理改革实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。本次《公司章程》的修订已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过。本次修订具体内容详见附件，
修 订 后 的 《公 司章 程 》 于 2025 年 8 月 29 日刊 登在 上海 证券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）。
同时，提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次章程变更涉及的工商登记、备案等相关手续。
本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二五年九月十九日
附件：《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为规范上海临港控股股份有限公 第一条 为规范上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）的 司（以下简称为“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导， 组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权 代国有企业制度，维护公司、股东、职工人的合法权益，根据《中华人民共和国公 和债权人的合法权益，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国企业国有资产法》（以下简称《企业 华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》 《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）、《企业国有资产监 券法》（以下简称《证券法》）、《企业国有督管理暂行条例》等法律、法规、规章和 资产监督管理暂行条例》等法律、法规、
规范性文件，制定本章程。 规章和规范性文件，制定本章程。
本章程系规范公司组织与行为的法律文 本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级 件，对股东、公司、董事以及高级管理人
管理人员均具有法律约束力。 员均具有法律约束力。
第七条 公司营业期限为不约定期限。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表
表人。 人。
董事长或总裁辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 诉公司,公司可以起诉股东、董事、总裁和股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 其他高级管理人员。
人员。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股票。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情