厦门港务:关于厦门港务发展股份有限公司2025年度第一次临时股东大会的法律意见书

福建天衡联合律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司 2025 年度
第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于厦门港务发展股份有限公司 2025 年度
第一次临时股东大会的
法律意见书
（2025）天衡（意）字第 220 号
致：厦门港务发展股份有限公司
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025 年 9 月 12 日召开。福建天衡联合律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、荆日扬律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师于 2025 年 9 月 12 日参加公司本次股东大会，
对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或
印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议决议召集
召开公司 2025 年度第一次临时股东大会，并于 2025 年 8 月 25 日在《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上刊登了《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开 2025 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
2.公司本次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 12 日下午 15:00 在厦门市湖里
区东港北路 31 号港务大厦 20 楼公司大会议室召开，本次股东大会由公司董事长陈朝辉先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025 年 9 月12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过互联网投票系
统进行投票的具体时间为：2025 年 9 月 12 日 9:15-15:00。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次股东大会由公司董事会召集，根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会，召集人的资格合法有效。
2.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 9 月 9 日。经
本所律师查验：
（1）现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 3 名，持有公司股份共计 386,908,622 股，约占公司股份总数的 52.1574％。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。根据《股东会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
（2）公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 494 名，持有公司股份共计 44,556,638 股，约占公司股份总数的 6.0065％。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并统计结果。
（二）表决结果
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》属于关联议案，关联股东厦门国际港务有限公司已回避表决。经统计，该议案具体表决结果为：35,975,108 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 80.7382%；3,102,587 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.9631%；5,480,043 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 12.2987%。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：35,975,108 股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 80.7382%；3,102,587 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 6.9631%；5,480,043 股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 12.2987%。
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》属于关联议案，关联股东厦门国际港务有限公司已回避表决。该议案采用逐项表决的方式进行审议，经统计，该议案具体表决结果为：
2.01 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
具体表决结果为：35,530,707 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 79.7408%；3,105,987 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.9707%；
5,921,044 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 13.2885%。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：35,530,707 股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 79.7408%；3,105,987 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 6.9707%；5,921,044 股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 13.2885%。
2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——标的资产及交易对方
具体表决结果为：34,310,807 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 77.0030%；3,105,987 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.9707%；7,140,944 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 16.0263%。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：34,310,807 股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 77.0030%；3,105,987 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 6.9707%；7,140,944 股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 16.0263%。
2.03 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——标的资产定价依据、交易价格
具体表决结果为：35,322,707 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 79.2740%；3,114,587 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.9900%；6,120,444 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 13.7360%。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：35,322,707 股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 79.2740%；3,114,587 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 6.9900%；6,120,444 股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 13.7360%。
2.04 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易对价支付方式

具体表决结果为：35,207,907 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 79.0164%；3,105,987 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.9707%；6,243,844 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 14.0129%。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：35,207,907 股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 79.0164%；3,105,987 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 6.9707%；6,243,844 股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 14.0129%。
2.05 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类及面值
具体表决结果为：34,199,