中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月 22 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......5
2025 年第二次临时股东大会会议议案 ......6
议案一：取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：修订公司部分治理制度的议案 ...... 7议案三 .... ：公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
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中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 修订公司部分治理制度的议案
2.01 修订《股东大会议事规则》的议案
2.02 修订《董事会议事规则》的议案
2.03 修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 修订《募集资金管理制度》的议案
2.06 修订《对外担保管理制度》的议案
2.07 修订《累积投票制实施细则》的议案
2.08 修订《对外投资管理制度》的议案
3 公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
五、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》的部分内容进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次修订公司章程事项将以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
2025 年 9 月 22 日
议案二
修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等部分治理制度进行修订。
本议案下共有 8 项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：
2.01、修订《股东大会议事规则》的议案；
2.02、修订《董事会议事规则》的议案；
2.03、修订《独立董事工作制度》的议案；
2.04、修订《关联交易管理制度》的议案；
2.05、修订《募集资金管理制度》的议案；
2.06、修订《对外担保管理制度》的议案；
2.07、修订《累积投票制实施细则》的议案；
2.08、修订《对外投资管理制度》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）、《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司关联交易管理制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司对外担保管理制度》。《中复神鹰碳纤维股份有限公司累积投票制实施细则》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司对外投资管理制度》全文详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2025年9月22日
附件：
中复神鹰碳纤维股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为完善中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按得票的多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上（含 2 名）的董事时，应当实行累积
投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式
1、股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投赞成票，不投反对票和弃权票，所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小