歌力思:2025年第一次临时股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料

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2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 5议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...7
议案二 关于续聘 2025 年度审计机构的议案...... 59
议案三 关于修订<股东会议事规则>的议案...... 63
议案四 关于修订<董事会议事规则>的议案...... 77
议案五 关于增选第五届董事会非独立董事的议案...... 84
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。二、会议召开时间
现场会议时间：2025 年 9 月 24 日 14:50
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 24 日
至 2025 年 9 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
1、关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案；
2、关于续聘 2025 年度审计机构的议案；
3、关于修订<股东会议事规则>的议案；
4、关于修订<董事会议事规则>的议案；
5、关于增选第五届董事会非独立董事的议案。
（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。

2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2025 年 9 月 24 日
议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公
司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记。同时董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，具体如下：
（一）取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由7 名调整为 8 名（含职工代表董事）。
根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围中有关“租赁”内容进行修订，其他内容保持不变（最终以市场监督管理部门核准的内容为准），具体变更情况如下：
变更前 变更后
自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道 非居住房地产租赁
北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、
10C04、10C05）
（二）《公司章程》修订情况

结合前述背景，公司对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
《中华人民共和国证券法》和其他有关规 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
3 新增 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
4 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 务承担责任。

5 第十条 章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律
文件，对公司、股东、董事、高级管理人 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
员具有法律约束力的文件。依据本章程， 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
7 新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
8 第十三条 经依法登记，公司经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
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