长城证券:董事考核与薪酬管理制度

长城证券股份有限公司
董事考核与薪酬管理制度
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为健全长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，完善董事考核与薪酬管理机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》规定的公司董事。根据产生方式和工作性质不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事。
第三条 董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。
第二章 组织架构
第四条 公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。
第五条 公司董事的履职考核由董事会薪酬考核与提名委员会组织实施。
第六条 公司董事的薪酬标准及发放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。
第七条 董事会应就董事的履职考核及薪酬情况向股东会作出专项说明。
第三章 履职考核
第八条 董事实施年度履职考核，每年考核一次。
第九条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
第十条 公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。
第十一条 公司董事履职考核评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类结果。
第十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；
（三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（四）被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；
（五）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事的纪律处分或建议更
换董事的监管措施；
（六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（七）违反《公司章程》或法律法规规定的其他情形。
第十三条 对评价结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。
第四章 薪酬管理
第十四条 公司董事的薪酬水平根据公司实际，并结合市场情况等因素综合确定。
第十五条 根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东会核定标准按月发放，由公司代扣代缴个人所得税。
（二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的，按
照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。
在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。
第十六条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
第十七条 法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。
第十八条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放津贴或薪酬：
（一）发生本制度第十二条规定的董事应被认定为“不称职”的情形之一；
（二）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）法律法规规定的或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起施行。