长城证券:股东会议事规则(2025年9月)

长城证券股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）股东会的职责权限、会议规则和运作机制，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 股东会的职权与授权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改《公司章程》及附件（包括本规则和董事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十一）审议批准本规则第五条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定因《公司章程》第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第四条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；
（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。
第五条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；

（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。
第六条 股东会不得将法定由其行使的职权授予董事会或者其他机构、个人等行使；在合法、合理、必要的情况下，股东会可以将其他职权授予董事会行使。
第七条 股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券、可转换公司债券作出决议，法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所对前述授权决议事项有其他限制性规定的，从其规定。
第八条 根据《公司章程》规定，股东会将以下关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准职权授予董事会行使：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）未达公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）未达公司最近一期经审计净资产的 50%，或者占 50%以上但绝对金额不超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者占 50%以上但绝对金额不超过 5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者占 50%以上但绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达公司最近一期经审计净资
产的 50%，或者占 50%以上但绝对金额不超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者占 50%以上但绝对金额不超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额不超过 3,000 万元，或者超过 3,000 万
元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易事项（公司对外担保除外）；
（八）除本规则第四条规定以外的其他担保事项。
公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以将部分前述重大交易和关联交易事项审议批准职权授予董事长或者总裁行使，并应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条第一款第一项至第六项所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。
第九条 股东会授权董事会根据《公司章程》和本规则规定的股东会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定和修订公司《股东会决策事项清单》。股东会在上述职权范围内的具体决策事项，由公司《股东会决策事项清单》予以明确。

第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深