瑞丰银行:浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。
第二条 本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决
策机构，对股东会负责。
本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。
第二章 董事会构成及职权
第三条 本行董事会由 17 名董事组成，其中独立董事应不
少于董事会人数的 1/3。设董事长 1 名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行
职责。
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行经营计划和投资方案。
（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；
（七）制订本行章程的修改方案；
（八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本行的基本管理制度；
（十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；
（十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重
大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；
（十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；
（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；
（十九）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东会授予的其他职权。
本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。
第五条 除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事
项：
（一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行
对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；
（二）制定本行发展战略并监督战略实施；
（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（八）承担股东事务的管理责任；
（九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；
（十）本行章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他
机构或个人行使。
第六条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知银
行业监督管理机构，并作出书面说明。
第七条 董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事
长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定应当由全体董事 2/3 以上表决通过的事项，董事会的授权也必须由全体董事 2/3 以上表决通过。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（五）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第九条 本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会等其他专门委员会。各专门委员会的成员不得少于 3 人。
风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员会的召集人应当是独立董事。且审计委员会、提名和薪酬委员会
中独立董事应当过半数，风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第十条 发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和
中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第十一条 风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层
在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善。
第十二条 提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研
究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。
第十三条 审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、
内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。
第十四条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第十五条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职
责相适应的专业知识和工作经验的董事。
各专门委员会召集人原则上不宜兼任。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第十六条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事
会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第十七条 本行设董事会秘书一名，负责本行股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。
第三章 会议召集和召开
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不
能履行职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每
年度至少应当召开 4 次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议通知及会议资料应在例会召开至少 10 日前和临时会议
召开至少 5 日前以书面方式送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会的通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未
列明的事项作出决议。
第二十三条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）1/3 以上董事提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）审计委员会提议时；
（七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时；

（九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。
第二十四条 按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。
第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，因故不