芯原股份:芯原微电子(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(摘要)

股票代码：688521.SH 股票简称：芯原股份 上市地点：上海证券交易所
芯原微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来
合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等 31 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
签署日期：二〇二五年九月

声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明...... 2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......9
二、募集配套资金情况......15
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......18
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
七、待补充披露的信息提示......22
重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险......23
二、标的公司经营相关的风险......25
三、其他风险......27
第一节 本次交易概述......28
一、本次交易的背景、目的及协同效应......28
二、本次交易的具体方案......34
三、本次交易的性质......41
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 42
六、本次交易的预估作价情况......43
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......43
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案摘要/本预案摘要 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（摘要）》
预案/重组预案 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
芯原股份/公司/本公司/ 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
上市公司/芯原
本次交易/本次重组/本次 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得芯来科技
发行 97.0070%股权，并募集配套资金
香港富策 指 富策控股有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
嘉兴时兴 指 嘉兴时兴创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城时
兴投资合伙企业（有限合伙））
共青城文兴 指 共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴海橙 指 嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）
国开科创 指 济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/芯来 指 芯来智融半导体科技（上海）有限公司
科技
标的资产/拟购买资产 指 芯来智融半导体科技（上海）有限公司 97.0070%股权
芯来共创 指 芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
芯来合创 指 芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）
上海新仲 指 上海新仲投资中心（有限合伙）
小米产投 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
上海君联 指 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）
中电科 指 中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合
伙）
嘉兴科微 指 嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合伙）
北京君联 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
元之芯 指 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
水木清心 指 北京水木清心创业投资中心（有限合伙）
橙叶投资 指 橙叶芯扬（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
中关村芯创 指 北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）

西安君联 指 西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）
晶毅商务 指 上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
临颐创投 指 扬州临颐创业投资合伙企业（有限合伙）
擎宇投资 指 杭州擎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海科创 指 上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
烽火投资 指 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）
临创志芯 指 无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
启明投资 指 扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷 指 武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
首大兴业 指 北京首大兴业股权投资中心（有限合伙）
中芯熙诚 指 中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙）
十月投资 指 福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）
启榕创投 指 深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）
杭州精确 指 杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门精确 指 厦门精确蓝海三期创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞知创投 指 南宁市瑞知创业投资有限公司
乾益投资 指 扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）
芯来共创、胡振波、芯来合创、上海新仲、小米产投、上海君
联、中电科、嘉兴科微、北京君联、元之芯、水木清心、橙叶
交易对方 指 投资、中关村芯创、西安君联、晶毅商务、厦门建发、临颐创
投、擎宇投资、上海科创、烽火投资、临创志芯、启明投资、
天堂硅谷、首大兴业、中芯熙诚、十