北京科锐:董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

北京科锐集团股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，进一步明确买卖公司股份的程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于本公司的董事、高级管理人员及下列自然人、法人或其他组织持有、买卖本公司股份及其所持本公司股份变动的管理：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下以及利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 买卖本公司股份行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二条规定的相关自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第三章 股份锁定及解锁
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、高级管理人员以上年末所持有的本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量，当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或本公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 股份变动管理及信息披露
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保其本人及本制度第二条规定的自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为。
第二十条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十二条 公司董事、高级管理人员通过公司发布增持计划的，在相关增持计划实施完毕前，不得减持公司股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告，公告内容如下：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间以及不存在本制度规定的不得减持情形的说明等信息。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十五条 公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后，应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事、高级管理人员拟增持本公司股份的，应将增持计划以书面形式告知董事会秘书。
董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，还应披露其后续股份增持计划，公告内容包括但不限于增持主体及其持股情况、增持目的、拟增持股份数量或金额、拟增持股份的方式、拟增持股份的价格前提（如有）、拟增持股份的实施期限、公告前 6 个月的减持情况（如有）、公告前 12 个月已披露增持计划的实施情况（如有）、拟增持股份的锁定安排（如有）。
披露上述增持计划的，相关增持主体应同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十七条 公司董事、高级管理人员在增持计划实施期限过半时，应在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告内容包括但不限于增持计划的基本情况、已增持股份的数量及比例、增持方式、增持计划实施期限过半时仍未实施增持的原因及后续安排（如适用）。
公司董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应及时通知公司履行信息披露义务。公告内容包括但不限于增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例。
第二十八条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报告中披露