荣亿精密:对外投资管理制度

证券代码：873223 证券简称：荣亿精密 公告编号：2025-081
浙江荣亿精密机械股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订部分需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之子议案 2.09：《关于修订<对外投资管理制度>的议
案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江荣亿精密机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的公司对外投资事项，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外））；公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品等。
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第二章 对外投资的决策及审批权限
第六条 公司根据《公司章程》等相关规定决定的对外投资决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。除此之外，公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

第七条 对外投资涉及的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第八条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第七条标准，但满足下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
第九条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由董事长审批决定。
第十条 本制度第七条和第八条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额的。
第十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额适用本制度的规定。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第七条提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 除提供委托理财的对外投资外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第七条和第八条。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本制度第七条和第八条。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十八条 对外投资审批程序：
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行
性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论；
（三）总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略与 ESG管理委员会讨论，并由公司董事会战略与 ESG 管理委员会提交公司董事会决策；
（四）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。
第三章 对外投资的实施与管理
第十九条 对外投资的实施与管理：
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财
务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务管理部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；
（六）公司董事会及财务管理部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料。
第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构评估，必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。
第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十二条 公司财务管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（二）由于自身经营资金不足，急需补充资金；
（三）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资