美瑞新材:关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的公告

证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2025-070
美瑞新材料股份有限公司
关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述
根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划与业务发展需
要，公司已于 2025 年 8 月 23 日分别召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第
四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最高不超过 35,000 万元人民币的增资，最终增资额以增资协议签署内容为准。美瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。
由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其 59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为本公司的关联方，故本
次交易事项构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。
二、增资事项进展情况
近日，针对本次增资事项，美瑞科技已取得评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0481 号）（以下简称“评估报告”）。
2025 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟对控股
子公司增资暨关联交易进展的议案》，同意公司按照《评估报告》评估结果中的所有者权益（净资产）评估价值为基础定价，按照 1.3962 元/注册资本，以自有或自筹资金向控股子公司美瑞科技进行 349,999,999.61 元人民币的增资，其中增加注册资本 250,680,418.00
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元，计入资本公积 99,319,581.61 元。本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易进展事项进行
审议，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会
审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得
股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，公司将在召开股东会审议
本次交易事项后签署相关协议。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成
重组上市，不需要经过有关部门批准。
董事会同意并提请股东会授权公司管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限
于在权限内与其他各方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司名称：美瑞科技（河南）有限公司
统一社会信用代码：91410600MA9K47LL8X
法定代表人：王仁鸿
企业类型：有限责任公司
成立时间：2021 年 8 月 23 日
注册资本：伍亿圆整
注册地址：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区煤化大道 1 号
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
2、增资前后的股权结构
投资方 本次增资前 本次增资（元） 本次增资后
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认缴出资额 持股比 认缴出资额 持股比
例 增资价款 注册资本 计入资本公积 例
（元） （元）
美 瑞 新 材
料 股 份 有 275,000,000.00 55.00% 349,999,999.61 250,680,418.00 99,319,581.61 525,680,418.00 70.03%
限公司
青岛瑞华投
资合伙企业 150,000,000.00 30.00% - - - 50,000,000.00 19.98%
(有限合伙)
河 南 能 源
化 工 集 团
鹤 壁 煤 化 75,000,000.00 15.00% - - - 75,000,000.00 9.99%
工 有 限 公
司
合计 500,000,000.00 100.00% 349,999,999.61 250,680,418.00 99,319,581.61 750,680,418.00 100.00%
本次增资完成后，公司对美瑞科技的持股比例由 55.00%增至 70.03%，美瑞科技仍为公
司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。
3、标的公司最近一年又一期的财务数据
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 192,878.97 208,731.12
负债总额 144,161.09 160,927.90
净资产 48,717.88 47,803.22
财务指标 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 1,117.93 4,374.31
净利润 -1,440.54 -931.54
注：以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、美瑞科技不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
美瑞科技聘请符合《证券法》规定的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构
金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对美瑞科技（河南）
有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及
的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第
0481 号）。该《评估报告》采用资产基础法进行评估，经评估，美瑞科技评估基准日总资
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产账面价值 2,087,311,196.90 元，评估价值 2,093,629,214.86 元，增值额 6,318,017.96
元，增值率 0.30%；总负债账面价值 1,609,279,002.16 元，评估价值 1,395,519,574.76 元，
减值额 213,759,427.40 元，减值率 13.28%；所有者权益（净资产）账面价值 478,032,194.74
元，评估价值 698,109,640.10 元，增值额 220,077,445.36 元，增值率 46.04%。
综上所述，本次增资的标的公司所有者权益（净资产）评估价值 698,109,640.10 元，对应 1.3962 元/注册资本，本次公司拟增资 349,999,999.61 元，其中增加注册资本250,680,418.00 元，计入资本公积 99,319,581.61 元。
上述关联交易以第三方评估报告作为定价基础，该定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
截至本公告披露日，本次增资事项所涉相关方尚未签署增资协议。公司将在股东会审议通过后签署相关增资协议。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目为公司近年来产业链上下协同的重要规划，本次向美瑞科技增资是为增强其资金实力，缓解其流动资金压力，提高其资本实力和竞争力，以推进其生产经营活动持续开展，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司持股比例将有所提升，美瑞科技仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资暨关联交易不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
美瑞科技在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资协议签订、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请