金牛化工:金牛化工董事会议事规则

河北金牛化工股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中国共产党章程》及《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会议事原则：
（一）依法议事的原则；
（二）权责统一的原则；
（三）维护股东合法权益的原则。
第四条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第三章 董事长和董事的职权
第七条 董事长为公司的法定代表人，主持董事会全面工作。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事依法享有下列职权：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；
（三）副董事长协助董事长工作。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会工作机构
第十六条 公司董事会办公室为董事会常设办事机构。
董事会办公室负责董事会会议筹备，办理董事会和董事长交办的各项事务；配合董事会专门委员会的工作，并为其提供服务；负责董
事会的对外联络工作，联系各子公司的董事会；负责管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办；按照监管部门要求披露公司信息。
第十七条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书列席董事会会
议，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为履行职责，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第十八条 董事会中设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会、全面风险管理委员会 5 个专门委员会，对董事会的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意见或建议，供董事会决策时参考。
（一）战略与 ESG 委员会
战略与 ESG 委员会由董事长任主任委员（召集人）。委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重要投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，监督 ESG 事项年度履责情况，并提出建议；审阅公司年度 ESG 报告并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；对以上事项的实施情况进行检查；董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会
提名委员会由独立董事担任主任委员（召集人）。委员会主要职责：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；对提名或者任免董事、聘任、或者解聘高级管理人员、及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员（召集人）。委员会主要职责：主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬政策与方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；就以下事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
（四）审计委员会
审计委员会由专业会计人士的独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内部审计与外部审计之间的协调沟通等事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律法规、本所相关规定及公司章程规定及公司董事会授予的其他事项。
（五）全面风险管理委员会
全面风险管理委员会主任（召集人）由董事长或外部董事担任。委员会的主要职责权限：审议全面风险管理组织机构设置及其职责方案；审议全面风险管理策略和重大风险分解方案；审议重大决策、重大事件和重要业务流程的风险判断标准；审议企业风险评估报告；董事会授权的其他事项。
第十九条 专门委员会的工作制度：
（一）专门委员会由主任委员负责开展工作，符合规定的前提下，董事可在多个委员会中任职。
（二）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切提议或建议均需通过董事会审议并形成决议后方可有效。
（三）经董事会同意，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
（四）公司制定专门委员会的具体工作细则，经董事会同意后实施。
第五章 董事会议案
第二十一条 董事会提案需符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，各专门委员会应先行审议。
第二十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 临时会议的提案
董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会