上海雅仕:2025年第二次临时股东会会议资料

上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2025 年第二次临时股东会
会 议 资 料

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知......2
2025 年第二次临时股东会会议议程......4
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于修订部分公司管理制度的议案......22
2025 年第二次临时股东会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上海雅仕”）《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
1、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责会议组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2025年 9 月 11 日。
4、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。
6、股东需要在会议发言的，应于现场会议开始前十分钟向会议秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主持人许可后方可发言。
7、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。会议秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。

2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 9 月 16 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号36 楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2025 年 9 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布股东会会议开始；
3、会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
（二）会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订部分公司管理制度的议案
（三）审议、表决
1、会议对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 （五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东会决议；
2、律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东会决议与会议记录
（七）会议主持人宣布股东会会议结束
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度权益分派实施结果情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司分别于 2025 年 4 月 22 日、2025 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第八
次会议、第四届监事会第七次会议及 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,756,195 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
4,762,685.85 元，转增 47,626,858 股，本次分配后总股本为 206,383,053 股。
公司已于 2025 年 6 月 6 日完成 2024 年年度权益分派，完成后公司总股本由
158,756,195 股增加至 206,383,053 股，注册资本由人民币 158,756,195 元增加至
206,383,053 元。
二、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海雅仕投资发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。
在公司股东会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。
三、关于修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关
于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件
的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具
体修订情况如下：
序号 原制度 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国共产党 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
1 章程》和国家有关法律、行政法规的规定，制定 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》、
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公 《中国共产党章程》和国家有关法律、行政法规
司”）章程。 的规定，制定上海雅仕投资发展股份有限公司（以
下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发
起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2 ……取得企业法人营业执照。 ……取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91310000750551960R。
3 第六条 公司的注册资本为人民币 158,756,195 元， 第六条 公司的注册资本为人民币 206,383,053 元，
实收资本为人民币 158,756,195 元。 实收资本为人民币 206,383,053 元。
第二十条 公司股份总数为 158,756,195 股，公司 第二十条 公司股份总数为 206,383,053 股，公司
4 的股本结构为：普通股 158,756,195 股，无其他种 的股本结构为：普通股 206,383,053 股，无其他种
类股份。 类股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
5 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第三十五条