瑞康医药:公司章程(二〇二五年九月)

瑞康医药集团股份有限公司
章程
（二〇二五年九月）

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会...... 28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知和公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第十章 修改章程...... 55
第十一章 附则...... 56
第一章 总 则
第一条 为维护瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2009]390 号”文批复，由山东瑞康
药品配送有限公司整体变更设立，于 2009 年 12 月 15 日在山东省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000766690447B。
第三条 公司于 2011 年 5 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2011】779 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2380 万股；并经深圳证券交易所“深证上【2011】174
号”文批准，公司股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2013 年 9 月 10 日经中国证监会“证监许可【2013】866 号”文核准，
公司以非公开发行方式，完成发行 1,514.76 万股人民币普通股（A 股），新增
股份于 2013 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市。
2015 年 1 月 21 日经中国证监会“证监许可【2015】87 号”文核准，公司
以非公开发行方式，完成发行 5,937.6544 万股人民币普通股（A 股），新增股
份于 2015 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市。
2016 年 7 月 13 日经中国证监会“证监许可【2016】1058 号”文核准，公司
以非公开发行方式，完成发行 9,967.8456 万股人民币普通股（A 股），新增股份
于 2016 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：瑞康医药集团股份有限公司。
英文名称为：Realcan Pharmaceutical Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省烟台市芝罘区凤鸣路 103 号 13 号楼。

邮政编码：264001
第六条 公司注册资本为人民币 150,471.0471 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监以及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以服务健康为己任，以创新为驱动，以合规为基石，以服务赢未来，通过数字化、集约化、智能化的医药供应链体系，持续优
力的医药健康服务生态，履行以医药供应链为核心的国家级重点龙头企业的社会责任，引领医药流通行业的现代化升级，为全民健康提供安全、高效、可及的医药产品与服务，为客户提升价值，为股东创造丰厚回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；办公设备耗材销售；日用品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；玻璃仪器销售；母婴用品销售；软件开发；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；包装材料及制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品进出口；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒器械销售；光学仪器销售；医疗器械互联网信息服务；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更成立的股份有限
公司，以 2009 年 10 月 31 日为基准日的公司净资产值 221,931,051.90 元作为折
股基础，按 1：0.3154 的折股比例折合为发起人股 70,000,000 股，余下未折为股份的 151,931,051.90 元计入公司资本公积。发起人、出资方式、认购的股份数额及其占公司总股本的比例如下：
（一）张仁华持有山东瑞康药品配送有限公司 38.69%的股权，按山东瑞康
药品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，张仁华的出资折合股份
公司股份 27,079,511 股，占股份公司总股本的 38.69%。
（二）韩旭持有山东瑞康药品配送有限公司 30.58%的股权，按山东瑞康药
品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，韩旭的出资折合股份公司
股份 21,406,728 股，占股份公司总股本的 30.58%。
（三）TB Nature Limited 持有山东瑞康药品配送有限公司 24.73%的股权，
按山东瑞康药品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，TB Nature
Limited 的出资折合股份公司股份 17,315,664 股，占股份公司总股本的 24.73%。
（四）青岛睿华方略医药咨询服务有限公司持有山东瑞康药品配送有限公司6.00%的股权，按山东瑞康药品配送有限公司截至2009年10月31日的净资产值，
青岛睿华方略医药咨询服务有限公司的出资折合股份公司股份 4,198,097 股，占股份公司总股本的 6.00%。
第二十一条公司已发行的股份数为 150,471.0471 万股，公司的股本结构为：人民币普通股 150,471.0471 万股，无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：