双林股份:公司章程(草案)

双林股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二○二五年【】月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 党建工作......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知和公告......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......50
第十一章 修改章程......52
第十二章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港联交所上市规则》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司发起设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91330200725152191T。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2350 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司于【】
年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限 公司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“证券交易所”）批准， 首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股， 前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：双林股份有限公司
英文全称：Shuanglin Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口，邮政编码：315613。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以现有产业为基础，集中资源研究开发新产品并推广应用，将产品质量标准与国际接轨，大力培育企业核心能力，依靠先进的技术、现代管理、优质产品和个性化的服务，增强产品竞争能力，培养和经营品牌，积极培育新的利润增长点，实现企业长远稳健发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园林绿化工程施工；工业机器人制造，智能机器人的研发，轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：宁海县桃源街道科园北路 236 号；宁海县梅林街道三省中路 15 号）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为宁波双林投资有限公司（宁波双林投资有限公司于 2006
年 12 月更名为宁波双林投资股份有限公司，2007 年 2 月更名为双林集团股份有限公
司，2025 年 6 月更名为双林股份有限公司，2025 年 7 月更名为宁波双林集团股份有
限公司）、邬建斌。宁波双林投资有限公司 2006 年 3 月份货币出资 5400 万元；2011
年 5 月份资本公积金转增股本出资 2700 万元。邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万
元；2011 年 5 月份资本公积转增股本出资 300 万元。公司设立时发行的股份总数为
6,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司已
发行的股份数为【】股，公司的股本结构为：A 股普通股 571,982,940 股，H 股普通股【】股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）其他根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，可以收购本公司股份的情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
针对 A 股股份，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。针对 H 股股份，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的