晓鸣股份:北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
中国 北京
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二〇二五年九月

北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集、召开程序
2025 年 8 月 15 日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提议召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
2025 年 8 月 18 日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏晓鸣农牧股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“股东会通知”）。
本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 5 日在宁夏晓鸣农牧股份有限公司办公
楼一楼会议室召开；董事长魏晓明先生因公出差，经半数以上董事推举董事杜建峰先生主持本次会议。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与股东会通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格、召集人资格
出席和委托代理人出席本次股东会现场会议的股东共 5 名，代表有表决权的股份 81,036,336 股，占公司有表决权股份总数的 43.6436%。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东共 116 名，代表有表决权的股份 6,704,652 股，占公司有表决权股份总数的 3.6109%。
出席现场会议和通过网络投票的股东共 121 名，代表有表决权的股份87,740,988 股，占公司有表决权股份总数的 47.2546%。
中小投资者共 116 名，代表有表决权的股份 6,704,652 股，占公司有表决权
股份总数的 3.6109%。
上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东会审议事项
本次股东会审议通过了如下议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》；

2.逐项表决《关于修订公司部分制度的议案》：
2.01 修订《股东会议事规则》；
2.02 修订《董事会议事规则》；
2.03 修订《独立董事制度》；
2.04 修订《对外投资管理制度》；
2.05 修订《关联交易管理制度》；
2.06 修订《募集资金管理制度》；
3.《关于废止<监事会议事规则>的议案》。
本次股东会审议事项与股东会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况

公司董事会在股东会通知中向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项，本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东会的表决票总数。
（三）合并统计情况
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。议案 1、议案 2.01、议案 2.02 和议案 3 为特别决议事项，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上表决通过；全部议案对中小投资者单独计票。根据法律规定，本次股东会全部议案均获得审议通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。