*ST中地:中交地产股份有限公司章程

中交地产股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 21
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 27
第五章 公司党组织...... 33
第六章 董事会...... 36
第一节 董事的一般规定 ...... 36
第二节 董事会 ...... 41
第三节 独立董事 ...... 46
第四节 董事会专门委员会 ...... 50
第七章 高级管理人员...... 53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......56
第一节 财务会计制度 ...... 56
第二节 内部审计 ...... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 63
第九章 通知和公告...... 64
第一节 通知...... 64
第二节 公告...... 65
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 66
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 66
第二节 解散和清算 ...... 68
第十一章 修改章程...... 71
第十二章 附 则...... 72
第一章 总 则
第一条 为维护中交地产股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）148号文批准，以定向募集方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布实施后，公司已根据《公司法》、《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照（公司法）进行规范的通知》（国发[1995］17 号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻（国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照（公司法）进行规范的通知）》（国经贸企［1995］895 号）等文件精神，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码为 915000002028133840。
第三条 公司于 1997 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
2000 万股，于 1997 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中交地产股份有限公司
(英文名称)CCCG Real Estate Company Limited
第五条 公司住所：重庆市江北区建新北路 86 号，邮
编：400020
第六条 公司注册资本为人民币柒亿肆仟柒佰零玖万捌
仟肆佰零壹元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持高质量发展总基调，
打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路，不断提高服务质量和运营管理能力，增强盈利能力，持续提升品牌影响力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：从事房地产
开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，建筑材料，装饰材料（以上不含危险化学品），
汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。(具体经营范围以工商登记为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为中国重庆国际经济技术合作
公司、重庆市建设投资公司、重庆泰华实业总公司，出资方式为现金，出资时间为：1992 年 12 月。发起人股份已全部转让。
第二十一条 公司现有股份总数为 747,098,401 股，均
为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条