新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.，LTD .
2025 年第二次临时股东大会资料
二〇二五年九月十六日

目 录

新疆赛里木现代农业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 2
议案 1：公司关于取消监事会的议案...... 4
议案 2：公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案...... 5
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1.现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）上午 10:30
2.网络投票时间为：2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
1.宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
2.宣读本次《2025 年第二次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
1.审议《公司关于取消监事会的议案》
2.审议《公司关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案》
2.01 公司股东会议事规则（修订）
2.02 公司董事会议事规则（修订）
2.03 公司关联交易公允决策制度（修订）
2.04 公司担保管理办法（修订）
2.05 公司累积投票制实施细则（修订）
2.06 公司征集投票权实施细则（修订）
2.07 公司募集资金管理办法（修订）
2.08 公司重大投资与资产处置决策制度（修订）
2.09 公司独立董事工作制度（修订）
2.10 公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（制定）
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案 1：公司关于取消监事会的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，《公司监事会议事规则》、《董监事薪酬和津贴制度》两项制度予以废止。
在公司股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍然将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日

议案 2：公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、 提升公司治理效能、保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司章程指引》等国家法律法规、规范性文件的最新规定 和要求，结合公司实际情况，公司拟修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及部分内部治理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规有关规定，公司拟对《公 司章程》作出相应修订。本次《公司章程》修订对照情况如下：
修订前条款 修订后条款
公司章程全部“股东大会” 修改为“股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有 权益，规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地 现代农业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）位， 充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人 的领导核心地位，充分发挥公司党委的政治核心作用，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上海证
股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。 券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本章
程。
第五条 公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园 第五条 公司住所：新疆双河市 89 团荆楚工业园区长
区迎宾路 17 号； 安路 1 号
邮政编码：833408。 邮政编码：833408。
第七条 公司营业期限为 50 年，自公司成立之日起算； 第七条 公司营业期限为长期。
期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司
的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。

修订前条款 修订后条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增此条款 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 诉股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监 理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技
等。 术总监等。
第十二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法
规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股
东充分行使权利的公司治理结构。 删除此条款
公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承
担相应的义务。
第二章 公司宗旨及经营范围 第二章 公司宗旨及经营范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：农作物种 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：棉花加
植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食 工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销 限分支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及 的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品 加工和销售