石大胜华:石大胜华关于公司控股子公司签订《投资合作协议》的公告

证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2025-055
石大胜华新材料集团股份有限公司
关于公司控股子公司签订《投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：公司控股子公司山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“胜华国宏”）与滕州市天水生物科技有限公司（以下简称“天水生物”）签订《投资合作协议》，拟在济宁共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以下简称：“合资公司”）（最终以工商登记机关核准为准）。
● 投资金额：合资公司注册资本为人民币 600 万元，胜华国宏认缴人民币
330 万元，持股 55%；天水生物认缴人民币 270 万元，持股 45%。
● 特别风险提示:本次投资项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“胜华国宏”）与滕州市天水生物科技有限公司（以下简称“天水生物”）签订《投资合作协议》拟在济宁邹城市共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以下简称：“合资公司”）（最终以工商登记机关核准为准）。
一、对外投资概述
公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订《投资合作协议》拟在济宁邹城市共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 600 万元，胜华国宏认缴人
民币 330 万元，持股 55%；天水生物认缴人民币 270 万元，持股 45%。

（一）董事会审议情况
2025 年 9 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《关于公司
控股子公司签订<投资合作协议>的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果通过。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
类别 内容
公司名称 滕州市天水生物科技有限公司
统一社会信用代码 91370481583067652X
注册地址 滕州市大坞镇精细化工基地
法定代表人 杨景春
注册资本 1,500 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2011-09-15
许可项目：食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：食品添加剂销售；生物化工产品技术研发；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
经营范围 产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生
产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 杨景春持股 92%，张翔洲持股 8%
主要财务指标
单位：元
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
总资产 50,495,245.43 47,240,362.51
总负债 24,694,397.45 21,893,336.05
净资产 25,800,847.98 25,347,026.46
营业收入 51,196,874.27 31,087,541.29
净利润 2,151,482.59 1,513,208.00
三、合资公司的基本情况及协议主要内容

甲方：山东胜华国宏新材料有限公司（下称“ 甲方”）
乙方：滕州市天水生物科技有限公司（下称“乙方”）
一、公司基本情况
1.公司形式：【有限责任公司】
2.公司名称：济宁胜盈化工产品贸易有限公司（以工商注册为准）
3.经营范围：一般项目：化工产品销售（不含化学危险品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），化工原料及产品贸易。（最
终以营业执照记录为准）
4.注册资本（人民币）：600 万元。大写：陆佰万元整
5.注册地址：邹城市国宏大道 8888 号
6.法定代表人：以营业执照记录为准。
7.公司经营期限：【长期】，营业执照签发之日为公司成立时间。
二、股权比例及出资
（一）股权比例如下表：
股东姓名（名 认缴出资 实缴时间及条件 出资 股比
称） 证照号码 额（人民币 （不得超过5 年） 方式 （%） 备注
万元）
胜华国宏 91370883MA3UFG4U6D 330 贸易公司成立两 货币 55 一次性
个月 内完成出资 出资
天水生物 91730481583067652X 270 贸易公司成立两 货币 45 一次性
个月 内完成出资 出资
合计 600 100
（二）出资约定：双方根据股比等比例同时货币出资。
（三）未出资的责任：股东未按规定出资日期缴纳出资，公司 30 日内向该
股东发出书面催缴书，催缴书载明缴纳出资的宽限期为 60 日至 120 日。宽限期
届满,股东仍未履行出资义务的，公司经董事会（或董事）依法决议后，书面向
该股东发出失权通知并终止合资行为。
（四）股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内，向公司所
在地人民法院诉讼。

三、合资公司基本治理架构
（一）公司设董事、监事各 1 人。
董事由甲方提名，监事由乙方提名。
（二）公司设经理 1 人，由董事担任。经理由甲方提名，股东会聘任；副经理和财务负责人由经理聘任，财务负责人由甲方提名。
（三）经理任公司法定代表人。
四、利润分配及亏损分担
公司分配当年税后利润时，须提取利润的 10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。每一年度，公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例 40%。经股东方一致同意后，也可以变更分配比例。股东按实缴出资比例分配。公司亏损时，股东最终以出资额为限承担有限责任。
五、双方的权利和义务
(一)权利
1.申请设立公司，随时了解设立工作进展情况;审核设立过程中筹备费用支出;签署公司设立过程中的法律文件。
2.公司新增注册资本时，优先按认缴比例认缴出资。
3.有权实时掌握公司生产经营、关联交易、筹融资等各种运营信息和情况，发现有侵害股东利益的行为或现象，有权进行纠正。
(二)义务
1.必须在本协议规定期限内足额缴纳认缴出资额。
2.由于任何一方过错致使公司受到损害的，该方应承担赔偿责任。
3.日常生产经营流动资金不足需要借款时，公司负责筹措，股东可以按股权比例追加投资或由公司进行借款。
六、股权转让
1.双方之间可以相互转让全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东
自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
七、股东会决议
（一）股东会会议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项为：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励、利润分配、对外投资。
（二）作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（三）股东会应对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东在会议记录上签名。
八、股东会
（一）股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权：
1.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准监事会的报告；
4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
6.对发行公司债券作出决议；
7.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
8.修改公司章程；
9.公司章程规定的其他职权。
对以上事项，可以以书面形式一致表示不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）股东会会议召开十五日以前书面通知全体股东。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议可以召开。
九、董事
（一）任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
（二）对股东会负责，行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决