罗曼股份:关于上海证券交易所对公司资产收购及股权收购相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-041
上海罗曼科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产收
购及股权转让相关事项的监管工作函的回复公告
重要风险提示：
一、收购整合风险
标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险
标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。
三、业绩承诺不达标风险
标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
四、增值率较高及商誉减值的风险
标的公司收益法评估值为51,308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购及股权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1195号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织对《工作函》涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：
1.公告显示，标的公司武桐高新主营 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案服务业务，上市公司主营景观照明等业务，与标的公司属于不同行业，且无相关行业管理经验。请公司说明:(1)标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势:(2)结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排。
【公司回复】：
一、标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
（一）标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况
1、标的公司所处细分行业的市场规模
（1）标的公司所处细分行业
上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）主要从事AIDC（Artificial Intelligence Data Center，智算中心）算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。标的公司属于AIDC算力基础设施行业，AIDC是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供高效、稳定的计算环境。

（2）细分行业的市场规模
智能算力网络作为人工智能规模化发展的战略支撑和数字经济的基础设施，随着人工智能技术的快速发展，智算规模增长强劲。AIDC主要提供智能算力，智能算力驱动数据中心需求持续高增。伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进，特别是2023年以来，生成式人工智能的迅猛崛起，智算中心产业正迎来快速发展新阶段。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计显示，2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元，预计到2028年将增至2886亿元，2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%。
2020-2028 年中国智算中心市场规模及预测(亿元)
注：智算中心市场规模包含算力(AI 服务器)、存储+网络设备、软件平台、数据服务领域的投资。
标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，其所处细分行业受益于智能算力需求的强劲增长。随着智算中心市场规模和智能算力市场规模的快速增长，标的公司所处细分行业市场规模也将持续增长。
2、标的公司所处细分行业的主要应用领域
标的公司重点布局了教科研行业应用场景。作为人工智能生态圈的关键基石与先行探索者，高校及科研院所深度驱动“AI for Science”发展，并持续引领全球前沿突破。它们是基础研究与理论创新的摇篮，利用AI技术赋能科研：快速解析海量实验数据、揭示深层规律，显著提升效率、催生原始创新，并通过紧密的校企合作推动技术落地与产业升级。AI技术与教科研的深度交织，也使其成为AI算力的关键需求主体。清华大学、上海交通大学等多所高校纷纷发布了较大规模的算力采购需求，国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在
迅速扩张。
3、标的公司所处细分行业的竞争格局
智算中心承载算力和云业务，产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用。标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。
搭建智算中心在技术能力、绿色化水平等方面要求较高，有较高的技术门槛。智算中心AIDC依赖高性能芯片（如GPU等）及服务器硬件，需具备强大的组网集成相关的研发能力以支持大规模并行计算和高效数据处理，以满足下游行业的训练和推理需求。同时，随着AI芯片功耗飙升，高效率的液冷散热已成为算力产业的重要组成部分，液冷散热能够有效降低智算中心的PUE（PowerUsage Effectiveness，电源使用效率），符合智算中心节能环保的能耗要求。同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等。
（二）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
1、同行业可比上市公司情况
（1）光环新网
北京光环新网科技股份有限公司(股票代码:300383.SZ)成立于1999年,公司主营业务为互联网数据中心业务(IDC及增值服务)和云计算业务等综合服务,为数字化转型中的中国企业提供全栈数字基础设施综合服务。2024年实现营业收入728,121.03万元，归属于上市公司股东净利润38,144.48万元。
（2）深信服
深信服科技股份有限公司（股票代码：300454.SZ）成立于2000年，是一家专注于企业级网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络与物联网的产品和服务提供商。2024年公司实现营业总收入75.20亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.97亿元。

锐捷网络股份有限公司（股票代码：301165.SZ）成立于2003年，是行业领先的ICT基础设施及解决方案提供商。始终致力于将技术与应用充分融合，创造性地解决客户问题。2024年实现营业收入1,169,876.47万元，实现归属于上市公司股东的净利润57,408.19万元。
2、标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营劣势
（1）标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险
标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。2024年，标的公司实现营业收入3,294.10万元，实现净利润-108.57万元；2025年上半年度，标的公司实现营业收入13,149.40万元，实现净利润1,994.65万元。目前，标的公司业务规模相对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。
（2）行业需求下滑风险
智算行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。若经济增速放缓，行业下游领域智算需求若因政策调整、技术落地不及预期等影响而放缓，将直接导致行业需求下滑，可能导致目标公司经营增速放缓或出现下滑。
3、标的公司的经营优势
（1）自研组网技术：提升GPU的运算与存算协同效能
标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案。该方案运用多卡卡间高速互联协议与智能网络架构，实现了单机内多卡带宽的显著提升以及跨节点微秒级延迟通信。
在多卡互联能力方面，标的公司通过服务器内置与外部的FE芯片，可组建国产GPU智算大型整机系统及集群系统，最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽的无阻塞交换。同时，该方案支持多种互联拓扑，支持使用国产特定芯片与
武桐高新X系列产品等多种算力，构建融合算力集群，为国内外各类大模型混合训练提供多元异构算力，延展和提升大算力集群的算力供给能力。经实践验证，此方案使GPU芯片的计算性能超越同类产品，成功打破国际垄断，实现国产化替代。
此外，标的公司算力组网解决方案搭配智算服务器集群，并配备一定数量的管理服务器。管理服务器内置全栈自主的算力调度管理平台，集成算力调度、算力分配及算力优化等软件，可精准调配GPU计算集群的算力使用，有效提升GPU集群的计算效率与算力利用率。在实际应用场景中，相较于同类GPU传统架构，该方案可带来14%-20%的算力性能提升，为客户提供了兼具高性能和高性价比的国产化算力解决方案。
（2）液冷技术突破：降低能源消耗，引领绿色发展
标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案，通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU，实现100%全液冷，极大提高了散热效率。同时，液冷组件通过TUV防泄漏第三方认证，确保多年可靠运行，具备部件、节点、机柜多级液冷泄露防护、检测及管道泄漏主动关断隔离功能，支持整机柜交付，大幅提升部署效率。
标的公司X系列超节点液冷通过精心打造芯片级和机柜级两相液冷板，实现高效散热。其中，芯片级微小通道两相冷板能够直接为芯片散热，有效降低芯片散热温差，提高传热效率；机柜级微通道平行流换热器则可显著缩短风冷路径，避免冷热掺混。结合CDU的优化升级，整体降低了智算中心的PUE。
标的公司X系列超节点性能卓越，单位点功耗低于10KW，整机柜液冷设计散热能力高达105KW以上，十倍于传统风冷机柜设计10kW的散热能力，PUE预计整体降至1.06-1.15。根据国家发展改革委等部门印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到2025年底，新建及改扩建大型数据中心PUE需降至1.25以内，枢纽节点PUE不高于1.2。标的公司X系列超节点液冷技术完全满足智算、超算等不同算力需求的新型智算中心，高度契合行业绿色、低碳、高能效的发展趋势。
二、结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主
要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排
（一）结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性
1、上市公司的主业经营情况及发展战略
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）自设立以来，坚持以景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施