罗曼股份:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-042
上海罗曼科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金 19,615.40 万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的 39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易。
本次交易的保障措施：
公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实
际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5,500,000 股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
一、收购整合风险
标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险
标的公司成立于 2023 年 12 月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相
对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。
三、业绩承诺不达标风险
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计扣除非经常性损益后的净利
润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
四、增值率较高及商誉减值的风险
标的公司收益法评估值为 51,308.00 万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的
相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
（1）交易概况
2025 年 8 月 5 日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人
孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000 股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒拟受让公司股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公司持股 5%以上股东。具体内容详见公司于 2025 年 8月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
截至目前，对标的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子合同，拟以现金 19,615.40 万元收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
（2）本次交易的目的和原因

本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取更多利润增长空间奠定基础。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 19,615.40
尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款【注 1】
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
支付安排 详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之
“（一）《股权转让协议》”之“3、支付方式”的有关
内容
是 □否
详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履
是否设置业绩对赌条 约安排”之“（一）《股权转让协议》”之“（5）业绩
款 承诺”以及本公告“五、关联交易合同或协议的主要内
容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内
容。
注 1：公司于 2025 年 9 月 3 日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司本次支付收购标的公司股权价款拟采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款人民币 1.5 亿元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-045）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 9 月 3 日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，同意公司以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新 39.2308%的股权，并与标的公司及交易各方签署《股权转让协议》等一揽子合同。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且达到 3,000 万元以上，尚需提交公司股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，公司过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
上海武桐树科技发 上海武桐树高新技术有限公司
1 展有限公司 39.2308%的股权 19,615.40
（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）
关联法人/组织名称 上海武桐树科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310115MAD4Q97PXT
□不适用
成立日期 2023/11/09
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 501A 室
法定代表人 周恩伟
注册资本 人民币 500 万元整
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；创业空间服务；企业管理；数字广
告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用
服务；信息系统集成服务；数字创意产品展览展示服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字视频监
控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东 武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持股 95%
上海武创大智高新技术集团有限公司持股 5%
□控股股东、实际