能之光:独立董事工作制度

证券代码：920056 证券简称：能之光 公告编号：2025-077
宁波能之光新材料科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁波能之光新材料科技股份有限公司于 2025 年 9 月 3 日召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过了《关于制定、废止及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；议案表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
宁波能之光新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进宁波能之光新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《宁波能之光新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 除本公司外，本公司聘任的独立董事原则上最多在2家境内上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。在公司于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及北交所等
有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所相关业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）北交所规定的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职
条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）其他法律法规及北交所有关独立董事任职条件和要求的规定。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任
本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
已在3家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的人员，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料等文件。对北交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会或者取消股东会相关提案。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公
司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务