佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
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二〇二五年九月

国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
可转换公司债券回售之
法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等法律、法规、规范性文件及《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《佳禾智能科技股份有限公司章程》《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证
书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
本所律师仅就公司本次回售有关的法律问题发表意见，不对公司本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、公司可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于可转换公司债券发行上市的批准和授权
2022 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案。
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议以逐项表
决的方式审议通过了第二届董事会第二十六次会议审议通过并提交本次股东大
会审议的与向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜的有效期自原决议有效期及原授权有效期届满之日起延长十二个月。
2023 年 7 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议以逐项表
决的方式审议通过了第三届董事会第五次会议审议通过并提交本次股东大会审议的关于延长股东大会决议有效期、授权有效期的议案。
2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案。
（二）深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过
2022 年 12 月 12 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 85 次审
议会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请，认为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023 年 1 月 29 日，中国证监会出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕182 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（四）上市情况
2024 年 1 月 23 日，公司刊登了《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券
10,040,000 张，可转换公司债券于 2024 年 1 月 24 日于深圳证券交易所上市交易，
债券简称为“佳禾转债”，债券代码为 123237。
二、公司本次回售的相关情况
（一）关于本次回售的规定及约定
《上市规则》第 8.3.7 条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。”
《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（十三）回售条款”的附加回售条款约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
（二）公司实施本次回售的具体情况
2025 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金 70,400.00 万元及其利息收
入、理财收益用于收购 Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling、
Daniela Gruidl、Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards（以下
合称“卖方”）持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG（以下简称“标的公司”）
的全部有限合伙权益，卖方持有的标的公司的普通合伙人 BEYER DYNAMICVerwaltungs-GmbH 的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款。
2025 年 8 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、“佳禾转债”2025
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回售符合《上市规则》《监管指引》以及《募集说明书》关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回售符合《上市规则》《监管指引》以及《募集说明书》的规定；公司可转换公司债券持有人可按《上市规则》《监管指引》《募集说明书》的相关规定将其持有的全部或者部分未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按