开滦股份:开滦能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

开滦能源化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
1 开滦能源化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程 2
2 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 4
3 公司关于修订部分内部控制制度的议案 69

开滦能源化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14 点 00 分
（二）网络投票时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
（一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道 70 号开滦集团视频会议室
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
（一）2025 年 9 月 5 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）北京国枫律师事务所律师。
（四）其他人员
五、会议议程
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1.00 公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件 √
的议案
1.01 取消监事会并修订《公司章程》 √
1.02 修订《公司股东大会议事规则》 √
1.03 修订《公司董事会议事规则》 √
2.00 公司关于修订部分内部控制制度的议案 √
2.01 修订《公司累积投票制实施细则》 √
2.02 修订《公司独立董事工作制度》 √

2.03 修订《公司募集资金管理办法》 √
2.04 修订《公司筹资管理办法》 √
2.05 修订《公司担保管理办法》 √
2.06 修订《公司对外投资管理办法》 √
2.07 修订《公司关联交易决策制度》 √
2.08 修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款 √
风险预防处置预案》
2.09 修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款 √
资金风险防范制度》
议案一
开滦能源化工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等相关规定，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体修订内容详见附件。
此议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2025 年第二
次临时股东大会审议批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
请审议。
附件 1：取消监事会并修订《公司章程》
附件 2：修订《股东大会议事规则》
附件 3：修订《董事会议事规则》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二五年九月十二日
附件 1：
取消监事会并修订《公司章程》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，审计与风险委员会委员是陈均平、李凤明、伏军。
《公司章程》主要修订内容如下：
一、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。
3.依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
4.增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
2.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
3.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。
4.调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

2.调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
3.在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权
等事项。
4.新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委
员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。
5.调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算
方案”的职权。
6.删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审
计与风险委员会行使。
（四）其他调整
1.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
2.明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
3.完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
4.完善党建条款内容。
二、修订对照表
（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相
关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用
词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
（二）其他修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护开滦能源化工股份有 第一条 为维护开滦能源化工股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公 司 经 河 北 省 人 民 政 府 冀 股 办 公 司 经 河 北 省 人 民 政 府 冀 股 办
[2001]68 号文批准，于 2001 年 6 月 30 日 〔2001〕68 号文批准，于 2001 年 6 月 30
以发起方式设立。公司在河北省工商行政 日以发起方式设立。公司在唐山市行政审管理局注册登记，取得营业执照。公司的 批局注册登记，取得营业执照。公司的统

统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91130200730266302W。 91130200730266302W。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任。本公司董事
长执行公司事务，由董事长担任公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人职务。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本